江山股份:江山股份关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：600389证券简称：江山股份公告编号：临2024—009
南通江山农药化工股份有限公司
关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注
销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟调整2022年限制性股票回购价格及数量、终止实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月8日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关事项进行核查并出具了核查意见。
2、2022年4月19日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张利军先生作为征集人，就公司拟于2022年5月11日召开的
2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，截至公示期满，公司未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
14、2022年4月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
5、2022年5月11日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。
6、2022年6月6日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
7、2022年6月20日，公司完成了本次激励计划首次授予共计836.71万股
限制性股票的登记工作。
8、2023年4月18日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
9、2023年5月16日，公司完成了本次激励计划预留授予共计48.35万股
限制性股票的登记工作。
二、终止实施本次激励计划的原因
自股票激励计划事项推出后，公司积极推进本激励计划的相关实施工作，并取得了较好的激励成效。但由于当前公司经营所面临的内外部环境与制定股票激励计划时相比发生了较大变化，继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经论证后拟终止本次限制性股票激励计划并注销激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购价格及数量的调整情况
1、调整事由
2（1）公司于2022年9月7日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《公司2022年半年度利润分配预案》，本次分配方案为：以方案实施前的公司总股本305367100股为基数，每股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利916101300.00元。
（2）公司于2023年5月9日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本次分配方案为：以方案实施前的公司总股本
305850600股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），每股派
送红股0.45股，共计派发现金红利61170120.00元，派送红股137632770股，本次分配后总股本为443483370股。
根据《激励计划》的相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除
权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票价格做相应的调整。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。”
2、首次授予部分限制性股票的价格调整
本次激励计划首次授予的836.71万股限制性股票于2022年6月20日完成
登记工作，授予价格为24.03元/股，登记完成后公司实施了2022年半年度及年度利润分配方案，董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整。
计算公式：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整后的首次授予价格=（24.03-3.2）/1.45=14.3655元/股（四舍五入后保留4位小数）
3、预留授予部分限制性股票的价格调整
本次激励计划预留授予的48.35万股限制性股票于2023年5月16日完成
登记工作，授予价格为19.04元/股，登记完成后公司实施了2022年年度利润分配方案，董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整。
调整后的预留授予价格=（19.04-0.2）/1.45=12.9931元/股（四舍五入后保
3留4位小数）
4、回购数量的调整情况
本次激励计划共计授予股限制性股票885.06万股，登记完成后公司实施了2022年年度利润分配方案，向全体股东每股派送红股0.45股，董事会依据《激励计划》对限制性股票回购数量进行调整。
计算公式：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股派送股票红利的比率（即每股股票经送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的回购数量=8850600×(1+0.45)=12833370股，其中：首次授予部分的回购数量为12132294股、预留授予部分的回购数量为701076股。
5、回购价格及数量结果
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十六条，出现其他终止实施股权激励计划的情形，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次限制性股票的首次授予部分回购价格为14.3655元/股加上银行同期存款利息之和回购数量为12132294股；预留授予部分价格为12.9931元
/股加上银行同期存款利息之和，回购数量为701076股。
6、回购的资金来源及资金总额
公司拟回购92位激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
12833370股，回购总金额约为人民币18339.58万元加上同期银行定期存款利息。本次用于支付回购限制性股票的资金为公司自有资金。
四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少12833370股，由
443483370股减少为430650000股。
本次变动前本次变动本次变动后类别股份数量比例股份数量比例增减（+、—）
（股）（%）（股）（%）
有限售条件的股份128333702.89-1283337000
无限售条件的股份43065000097.110430650000100.00
股份总数443483370100.00-12833370430650000100.00
注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本
4结构表为准。
五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。
终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行，对公司净利润的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
根据《管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度及建立健全中长期激励机制等方式充分调动公司管理团队与核心骨
干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、独立董事专门会议决议
公司独立董事本着基于客观、独立的立场对拟提交第九届董事会第十一次会
议的议案进行了会前审核并发表审核意见，具体如下：
（一）关于调整限制性股票回购价格及数量的议案
因实施权益分派，公司调整了2022年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票回购价格及数量，上述调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》中的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次调整2022年限制性股票回购价格及数量。
（二）关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
由于公司终止实施2022年限制性股票激励计划，公司拟回购注销92名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12833370股。公司本次调整2022年限制性股票回购价格及数量、终止激励计划并回购注销限制性股票事项已履行相应的
决策程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关
5规定，终止程序、回购数量及回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的重大影响。同意公司终止本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并将相关事项提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予但
尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《江山股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并废止。综上，监事会同意公司终止本次激励计划。
八、法律意见书的结论性意见
北京炜衡（上海）律师事务所就公司终止实施2022年限制性股票激励计划
及回购注销相关限制性股票事项出具法律意见书认为：
本次终止及回购已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次终止及回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购尚需根据相关规定继续履行信息披露义务，提请公司股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、公司第九届监事会第九次会议决议；
3、公司第九届董事会独立董事第二次专门会议决议；
4、北京炜衡（上海）律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司终止
实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的法律意见书。
特此公告。
6南通江山农药化工股份有限公司董事会
2024年3月22日
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