中微公司:董事会审计委员会议事规则

中微半导体设备（上海）股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
二〇二四年三月中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以
及《中微半导体设备（上海）股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、
《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的规定，并结合公司的实际情况，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责内、外部审
计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第五条审计委员会成员由三名董事组成，其成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占二分之一以上（其中至少一名为会计专业人士）。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，且为会计专业人士，负责主持委员会的工作。审计委员会主任委员由委员会选举推荐，并报请董事会任命。主任委员负责召集和主持委员会会议。
第九条审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
1事会根据本议事规则补足委员人数。
第十条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十一条当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。
第十二条审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，以内部审计部
门作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。
第三章职责与权限
第十三条审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制的有效性；
（六）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（七）相关法律法规、公司章程和本议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
2（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十五条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责包括：
（一）对重大关联交易进行审计；
（二）对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并
3报告监事会。必要时可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。
第二十一条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章决策程序
第二十三条审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第二十四条审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合法合规；
（四）公司内财务部门和内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十五条审计委员会会议分为例会和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急或遇特殊事项的，经主任委员同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但
4主任委员应当在会议上作出说明。
第二十六条审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议（包括未出席会议的委员），必须经全体委员过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十九条审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、监
事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第三十一条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第三十二条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日
期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式呈报公司董事会。
第三十四条出席和列席会议的委员均对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十五条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章信息披露
第三十六条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十七条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
5情况。
第三十八条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十九条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十条公司须按照法律、法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第四十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十二条本议事规则自董事会决议通过后生效。
第四十三条本议事规则的修订由审计委员会提出修订草案，提请董事会审议通过。
第四十四条本议事规则由董事会负责解释。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2024年3月18日
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