国药股份:国药集团药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则(2024年3月修订)

国药集团药业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（经公司2024年3月19日第八届董事会第十五次会议审议通过)第一章总则
第一条为强化国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立有效的内部控制，并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章人员组成
第三条审计委员会委员由五名董事组成，审计委员会委员应当为不在本公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人员担任召集人。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任且应为证
券监管规则要求的会计专业人士，主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条公司审计部为审计委员会的工作机构，负责审计委员会的日常工作
1联络。
第三章职责权限
第八条上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章会议的召开与通知
第九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次定期会议。审计委员会召集人认为有必要时或两名以上（含两名）委员提议可要求召开审计委员会临时会议。
第十条审计委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括会议当天）发出
会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括会议当天）发出会议通知。
第五章议事与表决程序
第十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经审计委员会认可的方式进行并作出决议。委员通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
第十二条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向审计委员2会提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第十三条公司审计部人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员
会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第十五条审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以采用通讯方式表决。
第十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第十八条审计委员会会议由审计部记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议记录连同授权委托书作为公司档案由审计部保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第十九条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第二十条公司董事会在年度工作报告中应披审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第六章审计委员会履职保障
第二十一条公司高级管理人员及有关部门要对审计委员会采取合作和支持态度，积极提供有关资料。尤其是财务部门定期、如实向审计委员会提供财务
3报告、资金营运报告等财务会计资料，及时报告有关重大业务经营活动情况，积
极配合审计委员会的工作，认真听取审计委员会提出的建议和要求。
第二十二条审计委员会履行职责时有权聘请中介机构、律师、注册会计师
及执业审计师等专业人员提供专业意见，其所发生的合理费用，由公司承担。
第七章附则
第二十三条本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条本实施细则解释权归属公司董事会。
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