东华能源:关于签署股权转让协议暨关联交易的公告

证券代码：002221证券简称：东华能源公告编号：2024-013
东华能源股份有限公司
关于签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第六届董
事会第三十八次会议已审议同意《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意与宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）签署《关于江苏东华能源仓储有限公司股权转让之协议书》。
2、本次交易各方同意以《东华能源股份有限公司拟股权转让涉及的江苏东华能源仓储有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）为基础，双方协商确定本次交易价格为50500.00万元。股权转让款的支付方式为现金。本次交易完成后，江苏东华能源仓储有限公司（以下简称“东华仓储”或“标的公司”）将成为宁波百地年的全资子公司，不再纳入公司合并报表范围。预计本协议对公司生产经营不构成重大影响，对当期损益的影响尚不确定。
3、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定，本次交易事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
4、本次股权转让构成关联交易，关联董事周一峰女士和周汉平先生回避表决，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
提请广大投资者充分注意投资风险。
一、关联交易概述
东华能源股份有限公司（简称“公司”或者“东华能源”）于2024年3月25日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意与宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）
1/8签署《关于江苏东华能源仓储有限公司股权转让之协议书》。
本次股权转让事项系公司业务转型及贸易资产剥离方案的一部分。
公司2020年1月22日发布《关于业务转型及贸易资产剥离预案的公告》（公告编号：2020-003），拟退出LPG国际贸易、国内批发及仓储转运业务，并将相应的贸易类资产从公司剥离。
公司2020年2月12日发布《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2020-006），审议通过《关于转让钦州东华能源有限公司100%股权的议案》，同意转让公司所持有的钦州东华能源有限公司100%股权给马森茂名。
公司2023年2月20日发布《关于转让宁波优嘉清洁能源供应链有限公司股权的公告》（公告编号：2023-006），向海沣新材转让所持有的宁波优嘉清洁能源供应链有限公司100%股权。
公司2023年12月5日发布《关于宁波百地年增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-078），引入战略投资者增资宁波百地年。截至2023年12月31日，按照相关协议约定，宁波百地年不再纳入公司合并报表范围。
本次所涉及的关联交易已经公司第六届董事会第三十八次会议会议审议通过，其中同意5票，回避2票，反对0票，弃权0票，关联董事周一峰女士与周汉平先生已回避表决，议案经过独立董事专门会议审议通过。相关关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）宁波百地年液化石油气有限公司
1、基本信息
公司名称宁波百地年液化石油气有限公司成立日期1997年12月3日注册地址浙江省宁波市大榭开发区关外路1号法定代表人卢根旺
注册资本206241.0579万人民币
2/8经营范围许可项目：危险化学品经营；燃气经营；港口经营；进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构马森能源（张家港）有限公司持股51.00%，东华能源（新加坡）国际贸易有限公司持股26.36%，东华能源股份有限公司持股
22.64%2、主要财务指标（2022年度财务数据已经审计；2023年1-12月财务数据未经审计）
单位：万元
2022年12月31日2023年12月31日
科目
（2022年1-12月）（2023年1-12月）资产总额497199.95502921.99
负债总额326834.27231045.37
所有者权益170365.68271876.62
营业收入676089.83634477.76
营业利润982.691630.09
净利润672.051063.58
资产负债率65.73%45.94%
3、通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，宁波百地年液化石油气有限公司不属于失信被执行人。
（二）与公司的关联关系根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，宁波百地年属于“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或
3/8者其他组织”，为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联企业经营状况正常，资信状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称江苏东华能源仓储有限公司
成立日期2010-07-23注册地址江苏扬子江国际化学工业园德积街道火通港路2号法定代表人周月平注册资本5000万元人民币经营范围许可项目：燃气经营；危险化学品经营；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；船舶港口服务；销售代理；国内货物运输代理；采购代理服务；信息技术咨询服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构东华能源股份有限公司持股100.00%
2、主要财务指标（2022年度、2023年1-9月财务数据已经审计）
单位：万元
2022年12月31日2023年9月30日
科目
（2022年1-12月）（2023年1-9月）资产总额208941.59128822.55
负债总额168165.9188189.36
所有者权益40775.6840633.19
营业收入2845.23158275.86
营业利润1156.92730.86
4/8净利润1126.41222.79
资产负债率80.48%68.46%
3、通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，东华仓储不属于失信被执行人。
4、截至公告日，不存在公司为东华仓储提供担保、东华仓储占用公司资金的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏东华能源仓储有限公司审计报告》（苏亚审〔2024〕306号），审计基准日2023年9月30日，公司净资产账面价值为40633.19万元。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《东华能源股份有限公司拟股权转让涉及的江苏东华能源仓储有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告》（中天和[2024]评字第90013号），评估基准日为2023年9月30日，评估价值为
50381.88万元，比净资产账面值40633.19万元增值9748.69万元，增值率
23.99%。
经双方友好协商，参考上述评估结果，同意股权转让价款为50500.00万元，支出款项来源于自有资金并以现金方式支付。本次股权交易价格是以截至评估基准日的《资产评估报告书》为基础，双方协商确定。综合考虑了标的资产的稀缺性、未来盈利能力、财务状况和成长性、公司整体的战略布局、协同效应等因素。
本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司将所持东华仓储100%股权（对应注册资本为5000万元）转让给宁波百地年。协议的主要内容如下：
（一）本次交易的主要事项
5/8本次交易前后东华仓储股权结构：
交易前交易后
股东出资额（万元）比例股东出资额（万元）比例
东华能源5000100%宁波百地年5000100%
合计5000100%合计5000100%
（二）交易价格与支付方式
1、各方同意以《资产评估报告》为基础，确认本次交易价格为50500.00万元。
2、股权转让款的支付方式为现金。
（三）保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在东华仓储的真实出资，是甲方合
法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、保证或者存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。
2、乙方受让甲方所持有的股权后，即按江苏东华能源仓储有限公司章程规
定享有相应的股东权利和义务。
3、乙方承认江苏东华能源仓储有限公司章程，保证按章程的规定履行股东权利和义务。
（四）协议的生效条件
1、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
（五）过渡期间损益约定
1、自本协议生效之日至资产交割日的期间内，东华仓储产生经营利润或亏损的，该等利润或亏损低于股权转让款5%的，股权转让款不作调整；超过5%的，股权转让款作相应调整。
2、自乙方接管东华仓储资产之日（资产交割日）起，经营收益或亏损由乙
方享有或承担，同时，有关已交割资产的风险也由乙方承担。
（六）违约责任
本协议对签约的甲乙双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付
6/8股权转让价格10％的违约金，因一方违约给协议他方造成经济损失，并且损失
额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
六、交易目的和对公司的影响
为顺应公司剥离贸易业务及资产、集中力量建设茂名烷烃资源综合利用项目
的战略调整，由宁波百地年运营东华仓储，可以使其价值最大化，增强公司在LPG原料端的供应安全和成本优势，同时优化公司现金流、资产负债结构，提高资产运营效率。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为168534.63万元，具体如下：向其销售 LPG金额 126586.76万元，向其销售仓储服务金额 1607.47万元，向其采购运输服务金额37321.98万元，向其采购包装物金额1089.81万元，向其采购仓储服务金额1928.61万元。
除本次新增关联交易外，其余关联交易事项及金额已经2022年年度股东大会及第六届董事会第三十七次会议审议通过，详见《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）及《第六届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2024-009）。
八、交易履行的决策程序
1、董事会审议情况2024年3月25日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意本次东华仓储股权转让暨关联交易事宜。2名关联董事回避表决，其他5名董事一致同意通过了该议案。
2、独立董事意见
2024年3月15日，公司召开独立董事专门会议，公司独立董事对本次股权
转让暨关联交易事项有关材料进行了认真仔细的审阅，认为：本次东华仓储股权转让暨关联交易事宜，符合公司战略发展规划和业务发展需要，有利于公司聚焦主业、保障原料供应；本次交易价格不低于评估价格，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益。因此，我们同意将该议案提交至公司董事会审议，并按照有关规定
7/8进行表决。
九、备查文件
1、第六届董事会第三十八次会议会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议；
4、上市公司关联交易情况概述表；
5、拟签署的《股权转让协议》；
6、《江苏东华能源仓储有限公司审计报告》（苏亚审〔2024〕306号）；
7、《东华能源股份有限公司拟股权转让涉及的江苏东华能源仓储有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告》（中天和[2024]评字第90013号）。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会
2024年3月25日