山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

山东黄金矿业股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
二○二四年四月十七日目录
1.股东大会须知..............................................3
2.股东大会议程..............................................5
3.关于公司控股子公司银泰黄金的控股子公司开展衍生品交易业务的议案...6
4.关于公司控股子公司银泰黄金为其子公司提供担保额度预计的议案......11山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定，召集人和律师应当依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大
会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
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股东大会议程
一、大会安排：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2024年4月17日10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室
（五）股权登记日：2024年4月11日
（六）主持人：董事长
二、会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开始
（二）宣读并审议会议议案议案1：《关于公司控股子公司银泰黄金的控股子公司开展衍生品交易业务的议案》议案2：《关于公司控股子公司银泰黄金为其子公司提供担保额度预计的议案》
（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）大会表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
（七）宣读股东大会会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
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2024年第三次临时股东大会
会议议案一关于公司控股子公司银泰黄金的控股子公司开展衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用金融衍生品市场，有效减少贵金属及有色金属市场价格波动对山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司银泰黄金股份有限公司（以下简称“银泰黄金”）及其控股子公司生产经营和贸易的影响，保证经营业绩的相对稳定，银泰黄金控股子公司上海盛鸿融信国际贸易有限公司（以下简称“上海盛鸿”）及其下属公司和上
海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）及其下属公司拟开展衍生品交易业务。
一、交易情况概述
1、交易目的
为规避因价格和汇率波动对银泰黄金生产经营带来的
影响和风险，确保银泰黄金经营业绩持续、稳定，银泰黄金及控股子公司拟在遵守国家政策法规的前提下，以套期保值为目的，开展与主业经营相关的衍生品交易业务，以对冲现货市场风险，从而进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力。
2、交易品种及交易工具
银泰黄金主要开展与主营业务相关、与银泰黄金产品同
类的流动性较强的交易品种。主要包括黄金、白银等贵金属
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和铅、锌、铜、铝、锡、镍、钴等有色金属的期货和期权合约；以及为规避上述交易品种外汇波动风险的外汇期货、期
权、远期和互换等。
3、交易场所
上海期货交易所、上海黄金交易所、纽约商品交易所
（COMEX）、伦敦金属交易所（LME）、伦敦金银市场协会（LBMA）、新加坡交易所、香港交易所、上海国际能源交易
中心、无锡市不锈钢电子交易中心以及资信优质的银行、期货公司等金融机构。
4、交易规模
衍生品交易业务预计任一交易日持有的最高合约价值
不超过700000万元人民币或等值其他货币，且动用的交易保证金金额在任意时点均不超过100000万元人民币或等值其他货币；上述额度在有效期内可循环使用。
5、资金来源
银泰黄金自有资金。
6、有效期
自银泰黄金2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
二、开展衍生品交易业务的必要性银泰黄金及控股子公司主要从事贵金属和有色金属矿
采选及金属贸易。随着市场经济活动复杂性增强，影响金属价格、结构、供求关系等因素错综复杂，单一采选和贸易模式的盈利空间缩小，业务模式的延伸升级势在必行。开展套期保值工作能够有效降低价格大幅波动给银泰黄金经营带
7山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料来的不利影响。银泰黄金及控股子公司在开展金属贸易业务的同时，利用自身资源和平台优势从事相关的衍生品交易业务，可降低金属价格波动风险并获得金属贸易的延伸收益，有利于促进业务模式的转型升级，增强核心竞争力，实现可持续发展。
三、银泰黄金控股子公司开展衍生品业务的准备情况
银泰黄金制定了《衍生品投资业务管理制度》和《套期保值业务管理制度》，并成立了开展衍生品交易业务的管理体系和职能部门。银泰黄金在交易决策、交易授权、交易实施、交易结算、交易报告、货权与头寸监管、账户及资金监
管、风险监控及内部控制等流程配备了开展衍生品交易业务
的专业人员，并严格按照上述业务管理制度开展具体工作。
四、衍生品交易业务风险分析和风险控制措施
1、市场风险及对策
由于金融衍生品市场自身存在着一定的系统性风险，在进行衍生品业务操作时，需要对价格走势做出合理有效的预判。一旦价格预测发生偏离，可能会影响衍生品交易业务的效果。
银泰黄金严格执行已建立的《衍生品投资业务管理制度》和《套期保值业务管理制度》，通过完善的内部决策程序形成对价格走势的合理判断；银泰黄金将衍生品交易业务
与银泰黄金生产经营相匹配，严格控制交易头寸；银泰黄金交易团队严格按照审批确定后的方案进行操作，并由内控部进行审核和监督，确保交易风险得到有效控制。
2、资金风险及对策
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交易保证金逐日结算制度可能会给银泰黄金带来一定
的资金流动性风险，银泰黄金可能面临或出现未能及时补足交易保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。
银泰黄金将合理调度资金用于衍生品交易业务，严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证金。
3、信用风险及对策
交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成银泰黄金损失。
银泰黄金将建立客户的信用管理体系，在交易前按银泰黄金合同管理办法的有关规定及程序对交易对方进行资信审查，确定交易对方有能力履行相关合同。
4、技术风险及对策
由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造
成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题可能会给银泰黄金造成损失。
银泰黄金设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。
五、交易相关会计处理银泰黄金按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于“公允价值”的规定进行确认计量，银泰黄金进行衍生品交易业务选择的交易场所和交易品种市场流
动性较强，价格透明度高，成交活跃，成交价格和结算价格能充分反映衍生品的公允价值，银泰黄金每月均进行公允价值计量与确认。
银泰黄金衍生品交易业务相关会计政策及核算原则遵
9山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料循财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》及其指南等相关规定，对拟开展的衍生品交易业务进行相应的核算处理，并反映在资产负债表及损益表相关项目中。
请各位股东及股东代表审议。
2024年4月17日
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2024年第三次临时股东大会
会议议案二关于公司控股子公司银泰黄金为其子公司提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司银泰黄金股份有限公司（以下简称“银泰黄金”）
及下属子公司日常经营和业务发展需要，提高银泰黄金融资决策效率，银泰黄金拟为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保，预计担保总额度为350000.00万元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过
50000.00万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保
的额度不超过300000.00万元。担保额度的有效期为银泰黄金2023年度股东大会审议通过之日起十二个月。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但银泰黄金在任一时点的实际对外担保余额不超过
350000.00万元。上述担保额度可在子公司之间进行担保额度调剂。
一、担保额度被担保方截至目前预计担保总预计担保额担担保方最近一期担保余额额度度占银泰黄是否关保被担保方持股比资产负债金最近一期联担保方例（万元）（万元）率净资产比例
一、资产负债率小于70%的被担保方山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
青海大柴旦矿业有限公司90%18.70%9400.0010000.000.87%否内蒙古玉龙矿业股份有限
76.67%19.32%21000.0020000.001.73%否
公司
银泰盛鸿新加坡有限公司96.60%50.53%20000.001.73%否银
二、资产负债率大于70%的被担保方泰黄
海南盛蔚贸易有限公司100%180000.0015.57%否金上海盛鸿融信国际贸易有
96.60%80.11%20896.00100000.008.65%否
限公司宁波永盛融信国际贸易有
96.60%83.54%6500.0020000.001.73%否
限公司
合计57796.00350000.0030.28%
二、被担保人基本情况
（一）青海大柴旦矿业有限公司
1、被担保人基本信息被担保人名称：青海大柴旦矿业有限公司（以下简称“青海大柴旦”）
成立日期：2000年7月11日
注册地点：青海省海西州大柴旦行委
法定代表人：王俊新
注册资本：194838510元
主营业务：地质勘探、矿山建设、金矿采矿、选冶；相
关产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与银泰黄金存在的关联关系或其他业务联系：银泰黄金
持有上海盛蔚100%股权，上海盛蔚持有青海大柴旦90%股权。
2、被担保人股权结构
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上海盛蔚持有青海大柴旦90%股权；青海省第一地质勘
查院持有青海大柴旦5%股权；大柴旦行政委员会国有资产投
资运营有限公司持有青海大柴旦5%股权。
3、被担保人主要财务状况
截至2023年12月31日，青海大柴旦资产总额为
180672.85万元、负债总额为33779.90万元、银行贷款总
额为9400.00万元、流动负债总额为14555.14万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为146892.95万元；
2023年度，青海大柴旦营业收入为121219.41万元、利润
总额77346.34万元、净利润为58098.37万元。
青海大柴旦不是失信被执行人。
（二）内蒙古玉龙矿业股份有限公司
1、被担保人基本信息被担保人名称：内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）
成立日期：2002年12月29日
注册地点：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇
法定代表人：樊明玉
注册资本：40152.00万元
主营业务：银、铅、锌矿开采利用、选矿及矿产品销售；
固体矿产勘查（乙级）、地质钻探（丙级）。
与银泰黄金存在的关联关系或其他业务联系：银泰黄金
持有玉龙矿业76.67%股权。
2、被担保人股权结构
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银泰黄金持有玉龙矿业76.67%股权；内蒙古自治区第十
地质矿产勘查开发有限责任公司持有玉龙矿业14.79%股权；
内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司持有玉龙矿业8.54%股权。
3、被担保人主要财务状况
截至2023年12月31日，玉龙矿业资产总额为
224667.98万元、负债总额为43397.63万元、银行贷款总
额为21000.00万元、流动负债总额为42280.14万元、或
有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为
0.00万元、净资产为181270.35万元；2023年度，玉龙矿
业营业收入为108684.61万元、利润总额为42683.87万
元、净利润为36171.39万元。
玉龙矿业不是失信被执行人。
（三）上海盛鸿融信国际贸易有限公司
1、被担保人基本信息被担保人名称：上海盛鸿融信国际贸易有限公司（以下简称“上海盛鸿”）
成立日期：2016年8月31日
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人：郭斌
注册资本：293790000元
主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属矿石销售；金属材料销售；金银制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属
矿及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
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（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与银泰黄金存在的关联关系或其他业务联系：银泰黄金
持有上海盛鸿96.60%股权。
2、被担保人股权结构
银泰黄金持有上海盛鸿96.60%股权；河南豫光金铅股份
有限公司持有上海盛鸿3.40%股权。
3、被担保人主要财务状况
截至2023年12月31日，上海盛鸿资产总额为
165770.36万元、负债总额为132792.77万元、银行贷款
总额为14144.00万元、流动负债总额为132631.90万元、
或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额
为0.00万元、净资产为32977.59万元；2023年度，上海盛鸿营业收入为351209.39万元、利润总额为1901.67万
元、净利润为1419.14万元。
上海盛鸿不是失信被执行人。
（四）宁波永盛融信国际贸易有限公司
1、被担保人基本信息被担保人名称：宁波永盛融信国际贸易有限公司（以下简称“永盛贸易”）
成立日期：2018年07月09日
注册地点：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家313号
301室
法定代表人：郭斌
注册资本：100000000元
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主营业务：金属材料及其制品、矿产品、金银制品、金银饰品、化工产品及原料（除危险化学品和易制毒化学品外）、建筑材料、纺织原料、塑料原料、日用品、橡胶及其制品、五金产品、玻璃制品、初级农产品、钢材、焦炭（无储存）的批发、零售；金属材料及其制品、白银制品的租赁；仓储服务；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；供应链管理；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】与银泰黄金存在的关联关系或其他业务联系：该公司为
上海盛鸿全资子公司，银泰黄金间接持有永盛贸易96.60%股权。
2、被担保人股权结构：上海盛鸿持有永盛贸易100%股权。
3、被担保人主要财务状况
截至2023年12月31日，永盛贸易资产总额为52829.33万元、负债总额为44135.18万元、银行贷款总额为5000.00万元、流动负债总额为44051.31万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净
资产为8694.15万元；2023年度，永盛贸易营业收入为
439069.54万元、利润总额为-1565.31万元、净利润为
-1174.10万元。
永盛贸易不是失信被执行人。
（五）银泰盛鸿新加坡有限公司
1、被担保人基本信息
16山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料被担保人名称：银泰盛鸿新加坡有限公司（以下简称“盛鸿新加坡”）
成立日期：2018年3月1日
注册地点： 04 16 160 Robinson Road 068914
Singapore
法定代表人：郭斌
注册资本：2000万美元
主营业务：金属材料及其制品的批发、零售等
与银泰黄金存在的关联关系或其他业务联系：该公司为
上海盛鸿全资子公司，银泰黄金间接持有盛鸿新加坡96.60%股权。
2、被担保人股权结构
上海盛鸿持有盛鸿新加坡100%股权。
3、被担保人主要财务状况
截至2023年12月31日，盛鸿新加坡资产总额为
48059.53万元、负债总额为24283.84万元、银行贷款总
额为0.00万元、流动负债总额为24239.66万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00
万元、净资产为23775.69万元；2023年度，盛鸿新加坡营业收入为12829.45万元、利润总额为6526.68万元、净
利润为5412.93万元。
盛鸿新加坡不是失信被执行人。
（五）海南盛蔚贸易有限公司
1、被担保人基本信息被担保人名称：海南盛蔚贸易有限公司（以下简称“海南盛蔚”）
17山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
成立日期：2023年12月14日
注册地点：海南省海口市江东新区兴洋大道181号205
室-11093
法定代表人：郭斌
注册资本：500000000元主营业务：货物进出口：技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
金属矿石销售；金属材料销售；金银制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）与银泰黄金存在的关联关系或其他业务联系：海南盛蔚
为上海盛蔚全资子公司，银泰黄金间接持有海南盛蔚100%股权。
2、被担保人股权结构：上海盛蔚持有海南盛蔚100%股权。
3、被担保人主要财务状况
海南盛蔚公司2023年12月14日注册成立，无以前年度财务数据。
海南盛蔚不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容银泰黄金计划为子公司的融资提供总计不超过
350000.00万元的担保总额度，实际发生的担保金额及担保
期限由银泰黄金最终签署的担保合同确定。担保用途是为子公司向金融机构申请授信额度、项目贷款、并购贷款、开具
保函和信用证、银行承兑汇票及其他因业务经营需要对外承
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担的责任和义务等提供担保。担保方式包括连带保证责任担保等方式。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月22日，银泰黄金对控股子公司担保总余额为57796.00万元，占银泰黄金最近一期经审计净资产的比例为5.00%，占山东黄金最近一期经审计净资产的比例为1.76%；若上述担保额度全部实施后，银泰黄金及其控股子公司的担保额度总金额为350000.00万元，占银泰黄金最近一期经审计净资产的比例为30.28%，占山东黄金最近一期经审计净资产的比例为10.65%；银泰黄金及其控股子公司
对合并报表外单位提供的担保总余额为0元，占银泰黄金最近一期经审计净资产的比例为0%；银泰黄金不存在逾期债务
对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等。
公司董事会提请股东大会授权银泰黄金经理层在上述
担保总额度内办理银泰黄金及子公司的具体担保事项，并由银泰黄金法定代表人签署担保合同及相关法律文件。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
公司及控股子公司无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
2024年4月17日
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