钒钛股份:2024年度日常关联交易预计公告

股票代码：000629股票简称：钒钛股份公告编号：2024-10
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“钒钛股份”）于2024年3月22日召开第九届董事会第十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于预测2024年度与日常经营相关的关联交易的议案》。其中，关联董事谢俊勇回避了表决。
本次关联交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
1.关联交易协议签署情况
经公司2021年第三次临时股东大会审议批准，公司与鞍钢股份有限公司签订了《原材料供应协议（2022-2024年度）》，与攀钢集团有限公司签订了《采购框架协议（2022-2024年度）》和《销售框架协议（2022-2024年度）》，与鞍钢财务公司签订了《金融服务协议
（2022-2024年度）》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，本次预计与鞍钢股份、攀钢集团、鞍钢财务公司的关联交易金额未超
出对应的框架协议上限金额，有关预计金额经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。
12.新增日常关联交易需履行的审批程序
本次预计2024年度公司与鞍钢集团、本钢板材新增关联交易发生
额1.3亿元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，该事项属于董事会批准权限，无需提交股东大会批准。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
2024年公司预计发生采购、销售和劳务类关联交易共计157.75亿元，较2023年实际发生额增加35.76亿元，增幅29.31%。主要是：
1.关联销售及提供劳务增加21.88亿元，其中：
预计向关联方本钢板材、鞍钢股份、鞍钢集团和攀钢集团销售钒
产品的数量上升，增加关联交易6.58亿元；
预计向攀钢集团销售钛渣和出口销售钛白粉数量上升，增加关联交易10.73亿元；
预计向攀钢集团销售电和其他产品及服务增加关联交易4.57亿元。
2.关联采购及接受劳务增加13.88亿元，其中：
预计向攀钢集团采购钛精矿数量上升增加关联交易2.55亿元；
预计向攀钢集团采购钛产品数量上升增加关联交易1.99亿元；
预计向攀钢集团采购粗钒渣数量和价格上升增加关联交易4.38亿元；
预计向攀钢集团采购钒产品数量上升增加关联交易1.44亿元；
预计向攀钢集团采购辅助材料及备品备件的数量上升，增加关联交易1.28亿元；
预计向攀钢集团采购电力数量上升增加关联交易1.16亿元；
预计向攀钢集团采购运输服务及工程款等其他产品及服务上升，增加关联交易1.08亿元。
2024年预计关联交易类别及金额如下表：
单位：万元
2关联交易关联交易2024年度2024年度2024年2月累上年发
关联人关联交易内容类别定价原则上限金额预计金额计发生金额生金额鞍钢股份510002000024507405本钢板材4000357钒产品市场原则鞍钢集团40003442攀钢集团1500001500009434100944关联销售及提供劳攀钢集团钛产品市场原则201700150000947842743务攀钢集团电力市场原则20000020000039447182404攀钢集团市场原则定价6000060000360432407其他产品及服务或双方协商定鞍钢集团价1000477合计66270058900064413370179备品备件及辅助攀钢集团市场原则4900049000514236189材料成本加合理利攀钢集团粗钒渣21600021600027856172176润攀钢集团钛精矿市场原则40000040000068166374572攀钢集团钛产品市场原则3060030600138610661关联采购攀钢集团钒产品市场原则3840038400264123975及接受劳市场原则定价务攀钢集团钢材或双方协商定1000100015价攀钢集团电力市场原则1000001000001766388424攀钢集团市场原则定价14950014950010499141744其他产品及服务或双方协商定鞍钢集团价40001972合计984500988500133352849728鞍钢财务公司存款利息双方协商500050005872059存款业务每日最高存款限鞍钢财务公司双方协商200000200000200000200000额鞍钢财务公司委托贷款双方协商2500001221006710067100委贷鞍钢财务公司委贷手续费双方协商1224667业务鞍钢财务公司委贷利息双方协商21283462014信贷鞍钢财务公司授信总额双方协商200000120000业务鞍钢财务公司贷款及贴现利息双方协商13000228其他攀钢集团资金拆借双方协商396939693969业务攀钢集团资金拆借利息双方协商15526166
注：1.攀钢集团：指攀钢集团有限公司及其子公司（不含本公司及所属子公司）；
2.本钢板材：指本钢板材股份有限公司及所属子公司；
3.鞍钢股份：指鞍钢股份有限公司及所属子公司；
4.鞍钢集团：指鞍钢集团有限公司及其子公司（不含鞍钢股份及所属子公司、本钢板材及所属子公司、攀钢集团及所属子公司）；
5.其他业务：上年攀钢集团将国拨专项补助资金3969万元以委托贷款方式拨付给攀钢集团钛业有限责任公司，本年预计发生资金拆借利息155万元。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
32023年，公司发生采购、销售、劳务类关联交易共计121.99亿元。
其中：关联销售及提供劳务金额为37.02亿元，各项交易金额均控制在上限额度内，且未超预计金额；关联采购及接受劳务金额为84.97亿元，各项交易金额均控制在上限额度内，向攀钢集团采购钛精矿、其他产品及服务分别超预计金额0.24亿元、1.17亿元，主要是钛精矿采购量增加5.5万吨、工程建设结算款增加影响。具体详见下表：
单位：万元关联交2023年度2023年度2023年度实际按产品或劳务划分关联人易类别上限金额预计金额发生金额鞍钢股份51000192407405本钢板材40001280357钒产品鞍钢集团55000530003442攀钢集团150000139564100944关联销售及提供劳钛产品攀钢集团2017006777842743务电力攀钢集团200000185000182404攀钢集团600003500032407其他产品及服务鞍钢集团1000500477合计722700501362370179备品备件及辅助材料攀钢集团490004800036189粗钒渣攀钢集团216000172300172176钛精矿攀钢集团400000372200374572钛产品攀钢集团306001272010661关联采购钒产品攀钢集团384003696023975及接受劳务钢材攀钢集团100050015电力攀钢集团1000008903388424攀钢集团149500130000141744其他产品及服务鞍钢集团400020001972合计988500863713849728存款利息鞍钢财务公司500050002059存款业务每日最高存款限额鞍钢财务公司200000200000200000委托贷款鞍钢财务公司25000011800067100委贷业务委贷手续费鞍钢财务公司11867委贷利息鞍钢财务公司34222014授信总额鞍钢财务公司200000120000信贷业务贷款及贴现利息鞍钢财务公司13000701资金拆借攀钢集团39693969其他业务资金拆借利息攀钢集团173166
4注：1.攀钢集团：指攀钢集团有限公司及其子公司（不含本公司及所属子公司）；
2.本钢板材：指本钢板材股份有限公司及所属子公司；
3.鞍钢股份：指鞍钢股份有限公司及所属子公司；
4.鞍钢集团：指鞍钢集团有限公司及其子公司（不含鞍钢股份及所属子公司、本钢板材及所属子公司、攀钢集团及所属子公司）。
5.其他业务：攀钢集团将国拨专项补助资金3969万元以委托贷款方式拨付给攀钢集团钛业有
限责任公司，本年共计发生资金拆借利息166万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：鞍钢集团有限公司
1.关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
法定代表人：谭成旭
注册资本：6084629.26408万元人民币
统一社会信用代码：91210000558190456G
主要业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售等。
截至2023年12月31日，鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）总资产为人民币4827.09亿元，净资产为人民币1521.78亿元；
2023年，鞍钢集团营业收入为人民币2880.42亿元，利润总额为人民
币6.13亿元，净利润为人民币-18.08亿元。（以上数据未经审计）
2.与公司的关联关系
鞍钢集团为公司实际控制人，有关交易构成关联交易。
3.履约能力分析
双方约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，预计交易金额上限也考虑了双方供需情况而确定。鞍钢集团有能力向本公司提供相关产品及服务及采购本公司的相关产品。
5（二）关联方：鞍钢股份有限公司
1.关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
法定代表人：王军
注册资本：939944.2527万人民币
统一社会信用代码：912100002426694799
主要业务：黑色金属冶炼及钢压延加工。
截至2023年9月30日，鞍钢股份总资产为人民币966.39亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币560.40亿元，2023年1-9月营业收入为人民币842.88亿元，利润总额为人民币-28.69亿元，归属于上市公司股东的净利润为人民币-21.15亿元。（以上数据来源为巨潮资讯网）
2.与公司的关联关系
本公司和鞍钢股份同受鞍钢集团控制，有关交易构成关联交易。
3.履约能力分析
本公司与鞍钢股份一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，鞍钢股份有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
（三）关联方：攀钢集团有限公司
1.关联方基本情况
住所：四川省攀枝花市向阳村
法定代表人：李镇
注册资本：500000万元人民币
统一社会信用代码：915104002043513393
6主要业务：钢、铁冶炼，常用有色金属冶炼，炼焦，钢压延加工，
有色金属压延加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务等。
截至2023年12月31日，攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）总资产为人民币1040.43亿元，净资产为人民币359.67亿元，2023年营业收入为人民币707.94亿元，利润总额为人民币11.26亿元，
净利润为人民币3.60亿元。（以上数据未经审计）
2.与公司的关联关系
本公司和攀钢集团同受鞍钢集团有限公司控制，有关交易构成关联交易。
3.履约能力分析
攀钢集团与本公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，攀钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
（四）关联方：本钢板材股份有限公司
1.关联方基本情况
关联方名称：本钢板材股份有限公司
住所：辽宁省本溪市平山区人民路16号
法定代表人：李岩
注册资本：人民币387537.1532万人民币
税务登记证号码：91210000242690243E
主要业务：危险化学品生产，煤炭及制品销售，钢、铁冶炼，钢压延加工，建筑用钢筋产品销售，铁合金冶炼，金属切削加工服务，货物进出口，技术进出口，仪器仪表销售，电工器材销售，电线、电
7缆经营，机械电气设备销售，金属材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源回收（除生产性废旧金属），防雷装置检测。
截至2023年9月30日，本钢板材总资产为人民币466.43亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币175.84亿元，2023年1-9月营业收入为人民币435.03亿元，利润总额为人民币-11.44亿元，归属于上市公司股东的净利润为人民币-12.46亿元。（以上数据来源为巨潮资讯网）
2.与公司的关联关系
本公司和本钢板材同受鞍钢集团控制，有关交易构成关联交易。
3.履约能力分析
本钢板材与本公司相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市
场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，本钢板材有能力按协议约定采购本公司的相关产品。
（五）关联方：鞍钢集团财务有限责任公司
1.关联方基本情况
企业住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路31号
法定代表人：谢峰
注册资本：500000万元人民币
统一社会信用代码：91210300118885772F
主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租
8赁等。
截至2023年12月31日，鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）总资产为379.94亿元；净资产为80.74亿元；2023年，鞍钢财务公司实现营业收入10.16亿元，利润总额5.77亿元，税后净利润4.35亿元。（以上数据未经审计）
2.与公司的关联关系
本公司与鞍钢财务公司同为鞍钢集团直接或间接控股的公司。因此鞍钢财务公司与本公司构成关联关系，有关交易构成关联交易。
3.履约能力分析
鞍钢财务公司具有独立的法人资格，拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进，业务上受中国银行业监督管理机构及中国人民银行监管，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。
鞍钢财务公司多年来一直为本公司提供了良好的服务和资金保障，其自成立以来经营状况保持良好。我们认为鞍钢财务公司有能力按照相关约定为本公司提供良好的金融服务。
三、关联交易主要内容及定价原则
公司向关联方采购原辅材料、能源动力、接受劳务等产品，以及公司向关联方销售的钒、钛以及能源动力等产品的关联交易价格遵循
以下原则确定：
（一）有政府定价的按政府定价执行；
（二）有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；
（三）无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类
9似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；
（四）无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加合理利润作为双方结算的价格；
（五）鞍钢财务公司为公司提供存款服务，存款利率应不低于中
国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团有限公司其它成员单位提供存款业务的利率水平；为公司提供贷款服务，贷款利率不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议意见及中介机构意见
1．独立董事专门会议意见
公司于2024年3月12日召开了2024年第一次独立董事专门会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预测2024年度与日常经营相关的关联交易的议案》，独立董事一致同意提交公司董事会审议。
2．保荐人核查意见
钒钛股份2024年度日常关联交易预计的事项已经董事会审议通过，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的意见，履行了必要的
10法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规的相关规定。
本次公司与关联方2024年度日常关联交易预计的事项，是基于公司管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
六、备查文件
（一）第九届董事会第十二次会议决议；
（二）2024年第一次独立董事专门会议决议；
（三）中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2024年3月26日
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