银河微电:关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、新增及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688689证券简称：银河微电公告编号：2024-021
转债代码：118011转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记、新增及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修改并办理工商变更登记的议案》《关于修订的议案》《关于制定的议案》《关于修订的议案》等议案。具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180号文同意注册，公司于
2022年7月4日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2022年7月4日至2028年7月3日。
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2021〕199号文同意，公司50000.00万元可转换公司债券于2022年8月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。
根据有关规定和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“银微转债”自2023年
1月9日起可转换为本公司股份。自开始转股至2023年12月31日，“银微转债”累计共有254000.00元转为公司普通股，累计转股数量为7949股。
基于上述事项，公司股本由128895000股变更为128902949股，公司注册资本相应由128895000元人民币变更为128902949元人民币。
二、修改公司章程部分条款相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股份变动情况及公司规范化治理需要，拟对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修改情况如下：
修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护常州银河世纪微电子股
合法权益，规范公司的组织和行为，根份有限公司（以下简称“公司”）、股东据《中华人民共和国公司法》（以下简和债权人的合法权益，规范公司的组织称《公司法》）、《中华人民共和国证券和行为，根据《中华人民共和国公司法》法》（以下简称《证券法》）和其他有关（以下简称《公司法》）、《中华人民共规定，制订本章程。和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条常州银河世纪微电子股份有限第二条公司系依照《公司法》和其他公司（以下简称“公司”）系依照《公有关规定成立的外商投资股份有限公司法》和其他有关规定成立的外商投资司。公司实行独立核算、自主经营、自股份有限公司。公司实行独立核算、自负盈亏。……主经营、自负盈。……
第五条公司住所：常州市新北区长江第五条公司住所：常州市新北区长江
北路19号，邮编：213022。北路19号，邮政编码：213022。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
12889.50万元。12890.2949万元。
第二十条公司股份总数为12889.50第二十条公司股份总数为12890.2949万股，均为普通股。万股，均为普通股。
第二十四条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：……（六）上市公司为维护公司价值及……（六）公司为维护公司价值及股东股东权益所必需。权益所必需。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，应当依照本章程的规定或者股东大会的授经2/3以上董事出席的董事会会议决权，经三分之二以上董事出席的董事会议。……会议决议。……
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立股东投诉处理机制并公开处理流程。
第四十一条……（十五）审议公司与第四十一条……（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除关联人发生的交易金额（公司提供担外）占公司最近一期经审计总资产或市保、受赠现金资产、单纯减免公司义务值1%以上的交易，且超过3000万元的债务除外）占公司最近一期经审计总的关联交易事项；资产或市值1%以上的交易，且超过
……（十八）审议法律、行政法规、部3000万元的关联交易事项；
门规章或本章程规定应当由股东大会……（十八）审议法律、行政法规、部决定的其他事项。门规章或本章程规定应当由股东大会上述指标计算中涉及的数据如为负值，决定的其他事项。
取其绝对值计算。前款“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。前款“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。第四十二条……股东大会审议前款第第四十二条……股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，应当经出席股东（四）项担保事项时，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以大会的股东所持表决权的2/3以上通上通过。……过。在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。……
第四十五条……股东大会将设置会第四十五条……股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提场，以现场会议形式召开，并应当按照供网络或采用安全、经济、便捷的其他法律、行政法规、中国证监会或《公司方式为股东参加股东大会提供便利。股章程》的规定，采用安全、经济、便捷东通过上述方式参加股东大会的，视为的网络和其他方式为股东参加股东大出席。会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条独立董事有权向董事会提第四十七条经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求意，独立董事有权向董事会提议召开临召开临时股东大会的提议，董事会应当时股东大会。对独立董事要求召开临时根据法律、行政法规和本章程的规定，股东大会的提议，董事会应当根据法在收到提议后10日内提出同意或不同律、行政法规和本章程的规定，在收到意召开临时股东大会的书面反馈意提议后10日内提出同意或不同意召开见。……临时股东大会的书面反馈意见。……
第六十条股权登记日登记在册的所有第六十条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大普通股股东或其代理人，均有权出席股会，并依照有关法律、法规及本章程行东大会，并依照有关法律、法规及本章使表决权。程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。
第七十八条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；审计总资产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；（五）按照担保金额连续12个月累计
（六）法律、行政法规或本章程规定的，计算原则，超过公司最近一期经审计总
以及股东大会以普通决议认定会对公资产30％的担保；
司产生重大影响的、需要以特别决议通（六）股权激励计划或员工持股计划；
过的其他事项。（七）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十一条董事会设董事长1第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事人，由董事会以全体董事的过半数选举长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
产生。
第一百三十一条高级管理人员可以在第一百三十一条高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职，辞职的具体任期届满以前提出辞职，高级管理人员程序和办法由辞职人员与公司之间的的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
劳动合同规定。辞职的具体程序和办法由辞职人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十四条公司设监事会，监事第一百四十四条公司设监事会，监事
会由3名监事组成。监事会设主席1人，会由3名监事组成。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由由全体监事过半数选举产生。监事会主全体监事过半数选举产生。监事会主席席召集和主持监事会会议；监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不不能履行职务或者不履行职务的，由半能履行职务或者不履行职务的，由监事数以上监事共同推举一名监事召集和会副主席召集和主持监事会会议；监事主持监事会会议。……会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。……
第一百五十五条公司股东大会对利润第一百五十五条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在分配方案作出决议后，或公司董事会根股东大会召开后2个月内完成股利（或据年度股东大会审议通过的下一年中股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司的利润分配政策第一百五十六条公司的利润分配政策
为：……（六）利润分配的决策程序和为：……（六）利润分配的决策程序和机制机制
1、利润分配预案应经公司董事会审议1、利润分配预案应经公司董事会审议
通过后方能提交股东大会审议。通过后方能提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金2、董事会在审议利润分配尤其是现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、公司利润分配尤其是现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及决策程条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，独立董事应发表明确的序要求等事宜。
书面独立意见。3、独立董事认为现金分红具体方案可
3、股东大会对利润分配具体方案进行能损害公司或者中小股东权益的，有权审议前，公司应当通过多种渠道主动与发表独立意见。董事会对独立董事的意股东特别是中小股东进行沟通和交流，见未采纳或者未完全采纳的，应当在董充分听取中小股东的意见和诉求，及时事会决议公告中披露独立董事的意见答复中小股东关心的问题；股东大会对及未采纳的具体理由。
利润分配方案进行审议时，除设置现场4、监事会对董事会执行现金分红政策会议投票外，公司应为股东提供网络投和股东回报规划以及是否履行相应决票方式以方便中小股东参与表决。策程序和信息披露等情况进行监督。监
4、公司当年盈利而未提出现金分红预事会发现董事会存在未严格执行现金案的，董事会就不进行现金分红的具体分红政策和股东回报规划、未严格履行
原因、公司留存收益的确切用途及预计相应决策程序或未能真实、准确、完整
投资收益等事项进行专项说明，经独立进行相应信息披露的，应当发表明确意董事发表书面意见后提交股东大会审见，并督促其及时改正。
议。……5、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对
利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
6、公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。……除上述修订内容及部分条款序号变动外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项已经公司第三届董事会第
十二次会议审议通过，并同意提交公司2023年年度股东大会审议，经股东大会审议批准后公司管理层将根据股东大会授权及时办理有关工商变更登记及公司
章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
二、制定和修订部分公司制度的情况为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定和修订了相关制度。相关情况如下：是否需要提交公序号制度名称变更情况司股东大会审议
1信息披露管理制度修订是
2对外担保管理制度修订是
3募集资金管理制度修订是
4关联交易管理制度修订是
5董事会议事规则修订是
6股东大会议事规则修订是
7监事会议事规则修订是
8控股股东和实际控制人行为规范制定否
9会计师事务所选聘制度制定否
10董事会专门委员会工作细则修订否
11独立董事专门会议议事规则制定否
12独立董事工作细则修订是
13信息披露暂缓与豁免业务管理制度制定否
本次拟制定及修订的公司制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》尚需提交公司股东大会审议，部分制定和修订的相关制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年3月26日