金城医药:独立董事述职报告（蔡启孝）20240328

山东金城医药集团股份有限公司山东金城医药集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
蔡启孝
本人作为山东金城医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,在
2023年度工作中,产格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立
董事制度》等公司制度的规定和要求,认真履行独立董事的职责,恪尽职守,勤勉
尽责.从维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益的角度出发,
独立公正履行职责,积极发挥独立董事的作用.报告期内,本人积极出席各项会议,
对董事会相关议案发表了独立意见,切实履行独立董事职责.
现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人蔡启孝,中国国籍,经济学学士,具有上市公司独立董事资格.曾于1996
年8月至1997年10月任职于中国电力信托有限责任公司,于1997年11月至1999年12月
任国浩律师集团(北京)律师事务所律师,于2000年1月-2001年11月任大福证券有限
公司北京代表处高级经理,于2001年1月-2004年4月任北京市信利律师事务所律师,
2004年5月-2023年7月任北京天达共和律师事务所合伙人,2023年8月起至今任北京
市君泽君律师事务所合伙人.
(二)独立性说明
本人在担任公司独立董事期间,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也
未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况,本人现未担任其他上
市公司独立董事,符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求.
二、2023年度履职情况
(一)出席公司董事会及股东大会情况
2023年任期内,本人应出席董事会会议7次,实际出席董事会会议7次,出席公
司股东大会2次,本人未有提议召开董事会的情形.司股东大会2次,本人未有提议召开董事会的情形.
(二)发表独立意见的情况
1、2023年4月21日,在公司召开的第六届董事会第一次会议上,对公司聘任总
裁及其他高级管理人员事项发表独立意见.
2、2023年8月19日,在公司召开的第六届董事会第三次会议上,对公司半年度
关联交易、资金占用、对外担保及募集资金使用等事项发表独立意见.
3、2023年9月12日,在公司召开的第六届董事会第四次会议上,对公司终止
2022年度限制性股票激励计划及实施公司第一期员工持股计划等事项发表独立意
见.
(三)董事会专业委员会履职情况
2023年度任期内,公司共召开2次提名委员会会议,本人作为公司董事会提名委
员会的成员,按照规定参加历次会议,未有无故缺席的情况发生,对选举公司第六
届董事会董事候选人资格及高级管理人员候选人资格进行审查,切实履行了提名委
员会的职责.
2023年度任期内,公司共召开4次审计委员会会议,本人作为公司董事会审计委
员会的成员,就公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度
报告》《2023年第三季度报告》及《内部控制自我评价报告》等事项进行了审议,
认真听取管理层对公司经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解并掌握公司年报
审计工作进展情况,切实履行委员职责.
2023年度任期内,公司共召开2次薪酬与考核委员会会议,本人作为公司董事会
薪酬与考核委员会的成员,按照规定参加历次会议,未有无故缺席的情况发生,在
了解背景情况并于与公司管理层讨论后,对公司独立董事薪酬调整及终止2022年度
限制性股票激励计划、实施第一期员工持股计划等事项进行审查,切实履行委员职
责.
(四)独立董事行使特别职权情况
2023年任职期间,未聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；未向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议；未发生依法公开向
股东征集股东权利的事项.
2023年任职期间,公司未发生应披露的关联交易事项；无上市公司及相关方变
更或者豁免承诺的方案的事项；无被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施的事项.
(五)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况(五)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年任职期间,本人根据公司实际情况,与公司内部审计机构及会计师事务
所进行积极沟通,认真履行相关职责；积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥
作用,维护公司全体股东的利益.
(六)独立董事现场工作的情况
2023年任职期间,本人密切关注上市公司经营管理及信息披露,勤勉履职,通
过查阅资料及公开信息、与公司高级管理人员沟通交流等方式,主动了解、获取做
出决策所需要的情况和资料,通过参加董事会、股东会以及利用其他时间对公司生
产厂区进行现场查看,了解公司生产经营状况.本人密切关注公司经营管理情况,
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获取公司重大事项的进展情况,
维护了公司和中小股东的合法权益.
(七)在保护投资者权益方面所做的其他工作
本人自担任独立董事以来,持续关注公司的信息披露工作,认真学习最新的法
律、法规和各项规章制度.积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训,加深对
相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关
法规的认识和理解,不断提高自已的专业水平和执业胜任能力,促进公司进一步规
范运作,维护好公司及广大公众投资者的权益.
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
本人任期内,公司严格依照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求,按时编制并披露
了《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》,报告
内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏.上述报告均经公司董事会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员
均对公司定期报告签署了书面确认意见,报告的审议和表决程序合法合规,不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形.
(二)聘用或解聘会计师事务所的情况
2023年任职期间,未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；也未有
提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生.
2023年3月29日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了续聘公司2023年度
审计机构的事项,本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见.审计机构的事项,本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见.
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年任职期间,公司召开第六届董事第一次会议,聘任刘静女士为公司财务
总监.
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错
更正的情况
2023年任职期间,不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
或者重大会计差错更正的情形.
(五)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员的情况
2023年任职期间,公司第五届董事会任期届满,提名委员会对公司独立董事和
非独立董事及高级管理人员候选人的任职资格进行审查,认为各候选人符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求,选举和聘任程序合法合
规,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形.
(六)董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年任职期间,公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于调整独立董
事薪酬方案的议案》；公司未发生其他薪酬方案变更事项.
(七)股权激励及员工持股情况
2023年任职期间,公司召开第六届董事会第四次会议,根据公司实际情况和资
本市场变化,对公司终止2022性股票激励计划及实施公司第一期员工持股
计划等事项发表了同意的独立意见
四、总体评价和建议
2023年度任期内,本人作为公司的独立董事,严格按照《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定,秉承
审慎、客观、独立的准则,勤勉尽责,主动深入了解公司经营和运作情况,利用自
身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策,对各项议案及其他事项
进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用,
维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益.
一
独立董事:
2074年02月