中国巨石:中国巨石股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

中国巨石股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
2024年4月10日
1中国巨石股份有限公司
2023年年度股东大会
材料目录
一、《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》；
二、《2023年度董事会工作报告》；
三、《2023年度监事会工作报告》；
四、《2023年度财务决算报告》；
五、《2023年度利润分配方案》；
六、《2023年度资本公积金转增股本预案》；
七、《关于2023年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所为公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
八、《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》；
九、《关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案》；
十、《关于授权公司及全资子公司2024年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案》；
十一、《关于授权公司及子公司2024年金融衍生品业务额度的议案》；
十二、《关于公司及全资子公司2024年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；
十三、《关于授权公司及公司子公司2024年对外捐赠总额度的议案》；
十四、《关于公司出售贵金属资产的议案》；
十五、《关于终止公司桐乡生产基地配套员工宿舍建设项目的议案》；
2十六、《关于修订的议案》；
十七、《关于修订公司的议案》；
十八、《关于重新制定及配套制定的议案》；
十九、《关于修订公司的议案》；
二十、《关于修订公司的议案》；
二十一、《关于董事辞职及增补董事的议案》。
3议案一：
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站）
议案二：
2023年度董事会工作报告（详见年报全文第三节“经营层讨论与分析”部分）
4议案三：
中国巨石股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律
法规和《中国巨石股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求，本着忠实、勤勉的原则，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东权益。报告期内，公司监事会召开了4次会议，公司监事会成员列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现就公司监事会2023年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年，公司监事会共召开4次会议，全体监事认真履行职责，
并列席了公司董事会及股东大会。2023年公司监事会会议召开的具体情况如下：
序会议日期会议名称审议议案号
一、审议《2022年年度报告》及《2022
2023年3月第七届监事会年年度报告摘要》；
17日第四次会议二、审议《2022年度监事会工作报告》；
5序
会议日期会议名称审议议案号三、审议《关于公司的议案》；
四、审议《关于公司的议案》。
2023年4月第七届监事会
2审议《2023年第一季度报告》
20日第五次会议
2023年8月第七届监事会审议《2023年半年度报告》及《2023
3
16日第六次会议年半年度报告摘要》
2023年10月第七届监事会
4审议《2023年第三季度报告》
23日第七次会议
二、对公司2023年度有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事积极列席公司召开的各次股东大会和董事会会议，参与重大经营决策的讨论，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、决议执行情况以及对董事、高级管理人员履行职责的情况进行严格监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合法规规定，决议内容合法有效；董事、高级管理人员认真执行会议各项决议，忠实勤勉地履行职责。公司董事、高级管理人员执行公司决策、行使职权时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或有损公司和股东利益的情形。
（二）公司财务情况
2023年度，公司监事通过听取财务负责人汇报、查阅会计资料
等方式对公司财务状况和财务成果、会计政策等情况进行认真、细致、
有效地监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作较规范，会计政策运
6用合理，公司严格执行《企业会计准则》等有关规定，编制的财务报
表真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果；公司定期报告所
载资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司关联交易情况
2023年公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，
关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。关联交易定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（四）公司内部控制检查情况
公司监事会对《2023年度内部控制自我评价报告》和公司内部
控制制度的建设和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制的活动进行有效监督。监事会经核查认为：公司已建立了较完善的内部控制制度并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2023年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和运作的实际情况。
三、2024年监事会工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规及《公司章程》的规定和要求，紧紧围绕公司“十四五”战略规划目标和年度工作任务，本着对全体股东负责的原则，认真履行法律法规赋予的职权，维护公司、全体股东和员工的合法权益。主要工作计划如下：
71、按照法律法规，认真履行职责
不断完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《公司章程》及相关法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《中国巨石股份有限公司监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，保持与内部审计和负责公司审计的会计师事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注高风险领域事项，对公司重大投资、融资管理、关联交易等重要工作实施检查。
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识、提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。
中国巨石股份有限公司监事会
2024年3月18日
8议案四：
2023年度财务决算报告
各位股东：
2023年是中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）成立三十周年，在这三十而立之年，公司不畏艰难险阻、不惧惊涛骇浪，坚守初心、破浪前行，凝聚力量、从头而越，公司紧紧围绕年度目标任务，统筹推进生产经营、科技创新、智能制造、绿色低碳、创建一流等工作，产销发力逆势增长、提质降本扩大优势、研发创新成果显著、零碳制造开启新篇，以自身强大的发展韧性保持了稳中有进的经营局面。
现将财务决算具体情况汇报如下：
公司2023年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审计，2023年12月31日资产总额520.74亿元，负债总额220.76亿元，所有者权益
299.98亿元，归属于母公司所有者权益286.42亿元；营业收入148.76亿元，营业利润37.76亿元，利润总额37.08亿元，净利润31.57亿元，归属于母公司所有者的净利润30.44亿元。
一、报告期内公司资产、负债情况分析
（一）报告期内期末资产构成情况（合并报表口径，下同）
单位：人民币万元资产2023年2022年增长额本年比上年增减
流动资产1338790.451191669.86147120.5912.35%
非流动资产3868605.353671697.21196908.145.36%
资产合计5207395.814863367.07344028.747.07%
2023年末资产总额较2022年增长7.07%，其中：流动资产增加
914.71亿元，增长12.35%，非流动资产增加19.69亿元，增长5.36%。
流动资产增加主要是应收票据、货币资金增加所致。非流动资产增加主要是报告期内巨石集团淮安有限公司零碳智能制造基地年产
40万吨高性能玻璃纤维生产线、巨石集团九江有限公司智能制造基
地年产40万吨玻璃纤维生产线建设项目等工程建设投入较大所致。
1、报告期内期末流动资产构成情况
单位：人民币万元流动资产2023年2022年增长额本年比上年增减
货币资金312626.82263592.7649034.0618.60%
交易性金融资产382.27412.16-29.89-7.25%
应收票据98659.7528512.5770147.18246.02%
应收账款147654.13158988.95-11334.82-7.13%
应收款项融资140781.08155771.72-14990.64-9.62%
预付款项7162.566068.941093.6218.02%
其他应收款141219.84142507.06-1287.22-0.90%
存货453311.51412865.8440445.679.80%
其他流动资产36992.5122949.8514042.6661.19%
流动资产合计1338790.451191669.86147120.5912.35%
（1）2023年末货币资金余额较2022年增长18.60%，主要原因是报告期经营性现金流入所致；
（2）2023年末交易性金融资产较2022年下降7.25%，主要原因是报告期权益工具投资公允价值变动所致；
（3）2023年末应收票据较2022年增长246.02%主要原因是报告期未满足终止确认条件的应收票据增加所致；
（4）2023年末应收账款余额较2022年下降7.13%，主要原因是报告期销售收入减少所致；
（5）2023年末应收款项融资余额较2022年下降9.62%，主要原因是报告期用于支付或贴现的库存票据减少所致；
10（6）2023年末预付款项余额较2022年增长18.02%，主要原
因是报告期预付能源款增加所致；
（7）2023年末存货余额较2022年增长9.80%，主要原因是报告期库存商品余额增加所致；
（8）2023年末其他流动资产余额较2022年增长61.19%，主要原因是报告期待抵扣及预缴税金增加所致。
2、报告期内期末非流动资产构成情况
单位：人民币万元非流动资产2023年2022年增长额本年比上年增减
长期股权投资165172.21141899.1623273.0516.40%
固定资产3185873.452890340.53295532.9210.22%
在建工程308594.67451392.27-142797.60-31.63%
使用权资产2411.52402.242009.28499.52%
无形资产106453.5994472.9211980.6712.68%
商誉46996.8146996.810.000.00%
长期待摊费用287.04322.86-35.82-11.09%
递延所得税资产41881.6240060.261821.364.55%
其他非流动资产10447.965323.675124.2996.25%
非流动资产合计3868605.353671697.21196908.145.36%
（1）2023年末长期股权投资余额较2022年增长16.40%，主要原因是报告期新取得联营公司股权所致；
（2）2023年末固定资产余额较2022年增长10.22%，主要原因是报告期新建生产线完工转入固定资产所致；
（3）2023年末在建工程余额较2022年下降31.63%，主要原因是报告期新建生产线完工转入固定资产所致；
（4）2023年末使用权资产余额较2022年增长499.52%，主要原因是报告期长期租赁房屋增加所致；
（5）2023年末无形资产余额较2022年增长12.68%，主要原
11因是报告期购入土地使用权所致；
（6）2023年末长期待摊费用余额较2022年下降11.09%，主要原因是报告期长期待摊费用摊销所致；
（7）2023年末其他非流动资产余额较2022年增长96.25%，主要原因是报告期预付工程及设备款增加所致。
（二）负债构成分析
单位：人民币万元负债2023年2022年增长额本年比上年增减
流动负债1445276.161276733.53168542.6313.20%
非流动负债762296.47706884.5555411.927.84%
负债合计2207572.631983618.09223954.5411.29%
公司的负债主要由各项流动负债构成，报告期期末流动负债占负债总额的比例65.47%，流动负债中主要是应付上游产品供应商的货款、用于补充流动资金的短期借款以及长期借款一年内到期部分。主要负债科目分析如下：
单位：人民币万元负债2023年2022年增长额本年比上年增减
短期借款624617.02435958.43188658.5943.27%
应付票据55282.7087326.24-32043.54-36.69%
应付账款282844.01280302.732541.280.91%
合同负债50742.2750172.20570.071.14%
应付职工薪酬70137.4185350.68-15213.27-17.82%
应交税费39264.3540234.49-970.14-2.41%
其他应付款31880.7828085.343795.4413.51%
一年内到期的非流动负债170303.60182997.04-12693.44-6.94%
其他流动负债118694.8184656.5334038.2840.21%
长期借款524066.85430916.2893150.5721.62%
应付债券79992.00149938.58-69946.58-46.65%
租赁负债1374.82318.261056.56331.98%
递延收益92032.6364551.0927481.5442.57%
递延所得税负债60694.1757880.752813.424.86%
12其他非流动负债4135.993279.60856.3926.11%
（1）2023年末短期借款余额较2022年增长43.27%，主要原因是报告期新增短期银行借款所致；
（2）2023年末应付票据余额较2022年下降36.69%，主要原因是报告期兑付到期银行承兑汇票所致；
（3）2023年末应付职工薪酬余额较2022年下降17.82%，主要原因是报告期兑现超额利润分享激励计划所致；
（4）2023年末其他应付款余额较2022年增长13.51%，主要原因是报告期确认应付少数股东股利所致；
（5）2023年末其他流动负债余额较2022年增长40.21%，主要原因是报告期未满足终止确认条件的应收票据增加所致；
（6）2023年末长期借款余额较2022年增长21.62%，主要原因是报告期新增长期银行借款所致；
（7）2023年末应付债券余额较2022年下降46.65%，主要原因是报告期应付债券一年内到期部分转出所致；
（8）2023年末租赁负债余额较2022年增长331.98%，主要原因是报告期长期租赁房屋增加所致；
（9）2023年末递延收益余额较2022年增长42.57%，主要原因是报告期收到与资产相关的政府补助增加所致。
二、经营收入及费用情况分析
位：人民币万元指标2023年2022年增长额本年比上年增减
营业收入1487580.242019222.30-531642.06-26.33%
销售费用17250.8715755.781495.099.49%
管理费用70285.3168512.991772.322.59%
13研发费用51936.5457704.65-5768.11-10.00%
财务费用23153.6026588.05-3434.45-12.92%期间费用占营业收入的比
10.93%8.35%增加2.58个百分点不适用例（%）资产减值损失（损失以“-”-478.14-3479.663001.52不适用
号填列)信用减值损失（损失以“-”-1744.232863.45-4607.68不适用
号填列)
投资收益20926.14-3236.7124162.85不适用
（1）2023年营业收入较上年下降26.33%，主要原因是报告期主营业务收入和其他业务收入减少所致；
（2）2023年销售费用较上年增长9.49%，主要原因是报告期使用权资产折旧费用及运输费增加所致；
（3）2023年管理费用较上年增长2.59%，主要原因是报告期租赁费用及停工损失增加所致；
（4）2023年研发费用较上年下降10.00%，主要原因是报告期研发投入减少所致；
（5）2023年财务费用较上年下降12.92%，主要原因是报告期利息收入增加及平均融资利率降低使得利息支出减少所致；
（6）2023年资产减值损失较上年减少3001.52万元，主要原因是报告期计提存货跌价损失减少所致；
（7）2023年信用减值损失较上年增加4607.68万元，主要原因是报告期计提应收账款信用减值损失增加所致；
（8）2023年投资收益较上年增加24162.85万元，主要原因是报告期处置联营公司股权收益增加所致。
三、偿债能力分析指标2023年2022年增减幅度
流动比率0.92630.9334减少0.0071
速动比率0.61270.6100增加0.0027
资产负债率42.39%40.79%增加1.60个百分点
142023年流动比率和速动比率较上年基本持平，资产负债率较上
年同期增加1.60个百分点，长期偿债能力有所下降，主要原因是报告期公司长期资产规模扩大，有息负债增加所致。
四、公司运营能力分析指标2023年2022年增减变动
应收账款周转率（次/年）9.7012.08减少2.38次
存货周转率（次/年）2.474.11减少1.64次
总资产周转率（次/年）0.300.44减少0.14次
2023年总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率较上年均
有所下降，主要原因是全球经济环境不确定性加大，增长动力不足，玻纤产品价格下降，公司运营效率受到影响。
五、现金流量分析
单位：人民币万元指标2023年2022年增长额本年比上年增减
现金及现金等价物净增加额49649.1440304.339344.8123.19%
其中：经营活动产生的现金流量净额86722.29412406.10-325683.81-78.97%
投资活动产生的现金流量净额9833.19-124660.31134493.50不适用
筹资活动产生的现金流量净额-47027.28-246674.42199647.14不适用
汇率变动对现金的影响120.95-767.04887.99不适用
2023年度经营活动产生的现金流量净额同比减少32.57亿元，主
要原因是报告期销售商品收到的现金和银行承兑汇票到期托收减少所致；
2023年度投资活动产生的现金流量净额同比增加13.45亿元，主
要原因是报告期处置长期资产收回的现金大于购建长期资产支付的现金所致；
2023年度筹资活动产生的现金流量净额同比增加19.96亿元，主
要原因是报告期偿还债务减少所致。
15六、获利能力分析
指标2023年2022年本年比上年增减
毛利率28.00%35.60%减少7.60个百分点
总资产报酬率8.13%18.28%减少10.15个百分点
基本每股收益（元／股）0.76051.6512-53.94%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.47411.0934-56.64%
加权平均净资产收益率10.91%26.52%减少15.61个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.80%17.56%减少10.76个百分点
2023年外部经营环境错综复杂，受欧美通胀、地缘政治冲突等影响，整体市场需求增长不及预期，玻纤生产企业库存普遍处于历史高位，市场竞争激烈，玻纤产品价格持续下滑，维持历史低位运行，其中毛利率为28.00%，较上年同期减少7.60个百分点，每股收益实现0.7605元/股，较上年同期下降53.94%。在报告期内，面对国内外形势的复杂变化，公司采取积极措施应对，保持财务状况稳健、整体经营状况可控。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
16议案五：
2023年度利润分配预案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）2023年母公司实现净利润
1766006040.21元截至2023年底公司可供分配利润
1795784562.51元。
综合考虑后，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.75元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本4003136728股，以此计算合计拟派发现金红利1100862600.20元（含税）。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
17议案六：
2023年度资本公积金转增股本预案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2023年12月31日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）母公司资本公积金余额为6136097519.67元。
综合考虑后，拟定2023年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
18议案七：
关于2023年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务
所为公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案
各位股东：
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）
为2023年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2023年度的工作，拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为110万元和20万元。
鉴于中审众环会计师事务所较高的行业知名度、丰富的执业经验
和专业的服务能力，在执业过程中秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽职，以严谨的工作态度为公司提供审计服务，从专业角度维护了公司和股东的合法权益，拟继续聘请中审众环会计师事务所为公司
2024年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事
会根据2024年度工作的业务量决定2024年度的审计费用、内部控制审计费用。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
19议案八：
关于公司2024年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司在2024年度预计将与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）及其子公司、
振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其子公司、重要
参股公司发生包括产品销售、委托运输在内的与日常生产经营相关的交易。具体内容如下：
单位：万元
2024年
交易类别关联人预计金额
向关联人销售产品、商中国建材集团及其子公司16780
品振石集团及其子公司、重要参股公司219784
接受关联人提供的劳务振石集团及其子公司、重要参股公司139365合计375929
一、关联方介绍和关联关系
1、中国建材集团有限公司
中国建材集团系成立于1981年9月28日的有限责任公司；注
册地址：位于北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）；
法定代表人为周育先；注册资本1713614.6287万元人民币；经营
范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备
的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；
装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领
域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展
20服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，中国建材集团的总资产为7132亿元，负债总额为4741亿元；2023年年度实现主营业务收入3500亿元。
（注：以上为该公司2023年未经审计的合并口径数据）中国建材集团是公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，构成公司的关联方。
履约能力：中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世
界领先的新材料开发商和综合服务商，连续13年荣登《财富》世界
500强企业榜单，2023年排名247位。水泥、商混、石膏板、玻璃纤
维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一；
超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新材料业务国内领先。
2、振石控股集团有限公司
振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本
1.97亿元人民币；经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；
非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备研发；机械设备销售；
21化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏销售；建筑材料销售；耐火材料销售；金属矿石销售；电子产品销售；包装材料及制品销售；终端计量设备销售；消防器材销售；办公用品销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；箱包销售；皮革制品销售；针
纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；金属制品销售；金属结构销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；普通机械设备安
装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；计量技术服务；工程管理服务；供应链管理服务；计算机及办公设备维修；通用设备修理；计算机系统服务；信息系统集成服务；专用设备修理；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，振石集团的总资产为423.87亿元，负债总额为209.65亿元；2023年实现主营业务收入230.38亿元。（注：以上为该公司2023年未经审计的合并口径数据）振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团及其子公司、重要参股公司构成公司的关联方。
履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖玻纤制造、风电基材、特种钢材、复合新材、物流贸易、矿产开发、
22酒店旅游、房产开发、健康体检、科技研发、金融投资等。2023年，
振石集团位列全国民营企业500强216位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。
二、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的经营
业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
23议案九：
关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案
各位股东：
为保证中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子
公司的正常生产经营，提高公司及公司子公司申请贷款的效率，拟对公司在2023年年度股东大会召开之日至2024年年度股东大会召
开之日的期间内（以下简称“期间内”）预计公司及公司子公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。
综合考虑公司及公司子公司的融资需求，预计在期间内需申请的银行授信总额度为370亿元人民币及7.5亿美元。
上述授权有效期自公司2023年年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2024年年度股东大会之日止。
对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
24议案十：
关于授权公司及全资子公司2024年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案
各位股东：
为保证中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司
的正常生产经营，提高公司为下属子公司融资提供担保的效率，拟对公司在2023年年度股东大会召开之日至2024年年度股东大会召开之
日期间内（以下简称“期间内”）预计由公司为下属子公司申请银行授信提供担保的总额度，以及预计由巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）为其子公司（包括海外子公司）申请银行授信提供担保的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在此期间内的担保额度为120亿元人民币及7.5亿美元。
上述授权有效期自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至公司召开2024年年度股东大会之日止。对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。
在上述授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担保，则按相关法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》的要求，提交公司董事会和股东大会
25另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
26议案十一：
关于授权公司及子公司2024年金融衍生品业务额度的议案
各位股东：
根据相关要求，对于中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）已开展和新开展的金融衍生业务（期权、远期、掉期及其组合产品等）
需提交董事会审议，并上报备案。
公司及公司子公司所开展以套期保值为目的的金融衍生业务包
括外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属简单期权交易。每月报送金融衍生业务开展情况及盈亏测算，以上年度公司经审计合并口径归母净利润10%设定为年度内实际亏损止损预警线。
2024年公司及公司子公司拟开展的金融衍生品交易金额为11.6
亿美元、3亿欧元、10亿日元。
为提高效率，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
27议案十二：
关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2024年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案
各位股东：
为满足资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，结合公司实际情况，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司巨石集团有
限公司（以下简称“巨石集团”）2024年拟发行公司债及非金融企业
债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体事宜如下：
一、发行类型和方式公司及巨石集团拟发行的债务融资工具类型包括但不限于公司
债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
二、发行期限和额度公司及巨石集团拟在公司2023年年度股东大会批准本议案之日
起至2024年年度股东大会召开之日的期间内，在相关法律法规及规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
三、授权事宜
为提高效率，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规及规
范性文件的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续，具体包括：
281、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发
行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利
率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件；
3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；
4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
5、及时履行信息披露义务；
6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额
度内办理续发债务融资工具事宜；
7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。
上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
29议案十三：
关于授权公司及公司子公司2024年对外捐赠总额度的议案
各位股东：
为积极履行社会责任，进一步展现公司良好形象，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）制定了2024年捐赠计划。公司及公司子公司2024年捐赠计划如下：
单位：人民币万元主体计划捐赠金额捐赠用途
善建基金、慈善公益、社会中国巨石股份有限公司
698.88救助、乡村振兴、关爱助学、及下属子公司
基础建设、帮扶特殊群体
在上述额度范围内，授权公司管理层具体负责年度内公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
30议案十四：
关于公司出售贵金属资产的议案
各位股东：
自2021年以来，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）通过对漏板加工工艺的持续优化和创新，调节铂铑比例，即提高铂金用量，降低铑粉用量，降低项目投资支出和生产成本，陆续出售了因比例调整而闲置的部分铑粉和铂铑合金。
公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于出售贵金属资产的议案》，同意公司在保证生产经营需要的前提下，自董事会批准之日起12个月内（2023年3月17日至2024年3月16日），根据贵金属市场情况，择机出售铑粉或铂铑合金，成交金额连续12个月内低于公司最近一期经审计营业收入的50%且预计产生的收益低于公司
最近一期经审计的归属于上市公司股东净利润的50%，如超过上述任何一项标准，将提交公司股东大会审议。
经统计，自董事会授权之日起（2023年3月17日）至2024年2月29日，公司及公司子公司已累计完成出售玻璃纤维池窑拉丝生产线用铑粉或铂铑合金交易金额103598.90万元，实现利润74656.21万元。鉴于公司将继续对外择机出售因比例调整而结余的铑粉或铂铑合金，出于审慎性原则，上述出售事项将提交股东大会进行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
31议案十五：
关于终止公司桐乡生产基地配套员工宿舍建设项目的议案
各位股东：
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议、2019年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司桐乡生产基地配套员工宿舍建设项目的议案》，为配套总部智能制造基地生产线扩建项目，增加员工配套生活设施，同意公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）实施桐乡生产基地配套
员工宿舍建设项目。鉴于整体投资规划调整，公司拟终止该项目建设。
具体情况如下：
一、项目背景及实际建设情况
2019年，考虑到桐乡智能制造新基地建成后需大量增加劳动用工人员，公司在桐乡经济开发区的新、老两个生产基地预计合计用工人数将达到1万人。同时，随着业务规模不断扩大，公司将持续引进各类人才以保障战略目标和经营目标的实现。为保障人员稳定性，增强员工的认同感、归属感和凝聚力，巨石集团拟实施“桐乡生产基地配套员工宿舍建设项目”，旨在为新聘专家、海内外短期培训人员、一线员工提供完善、舒适的生活设施，提升员工满意度，保障公司生产和未来发展所需的人才、劳动力供应。
项目原规划建设12幢楼高33层的配套员工宿舍，预计总投资金额84688.70万元，计划分两期共四年完成。
项目经审批同意后，尚未进行实质性建设。
32二、终止项目建设的原因
（一）公司投资规划调整
根据最新的战略规划和投资计划，公司未来在桐乡进行大规模扩大玻璃纤维生产基地的可能性较低，产能规划预计将更多地布局在其他地区。
（二）智能制造基地人力效率提升
桐乡智能制造基地建成后，随着技术进步和自动化程度提高，生产线的生产效率大大提升，原本需要大量人力的工作可以被机器和自动化系统代替，从而减少了实际员工数量。
三、终止项目建设对公司的影响本次项目的终止是公司综合考虑宏观环境和投资规划后作出的决策，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
33议案十六：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司的实际情况，需对《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，相关条款修订前后对照如下：
修订前修订后
第十二条根据《中国共产第十二条根据《党章》规党章程》规定，设立中国共产党定，设立中国共产党的组织，党的组织，党委发挥领导作用，把委发挥领导作用，把方向、管大方向、管大局、促落实。公司要局、保落实。公司要建立党的工建立党的工作机构，配备足够数作机构，配备足够数量的党务工量的党务工作人员，保障党组织作人员，保障党组织的工作经费。
的工作经费。
第七十条在年度股东大会第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。独立董事应当向年度股东大报告。会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十八条下列事项由股第七十八条下列事项由股
东大会以特别决议通过：东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注册资本；册资本；
（二）公司的分立、分拆、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、（四）公司在一年内购买、
34出售重大资产或者担保金额超过出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%公司最近一期经审计总资产30%的；的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划和员工
（六）法律、行政法规或本持股计划；
章程规定的，以及股东大会以普（六）法律、行政法规或本通决议认定会对公司产生重大影章程规定的，以及股东大会以普响的、需要以特别决议通过的其通决议认定会对公司产生重大影他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零九条公司董事会
下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
审计委员会成员为不在公司
新增担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
董事会负责制定各专门委员
会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会应第一百一十二条董事会应
当确定对外投资、收购出售资产、当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、资产报废、对外担保资产抵押、资产报废、对外担保
35事项、委托理财、关联交易、对事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东大会批准。
公司对外投资包括但不限于公司对外投资包括但不限于
长期股权投资、固定资产投资、长期股权投资、固定资产投资、
项目投资、委托理财以及国债、项目投资、委托理财以及国债、股票等短期投资等。董事会决定股票等短期投资等。董事会决定对外投资的权限是：单项投资金对外投资的权限是：单项投资金额在公司最近一期经审计净资产额在公司最近一期经审计净资产
的10%以内；若超过该数额的，则的10%以内；若超过该数额的，则须报请股东大会审议。须报请股东大会审议。
董事会决定资产（包括股权）董事会决定资产（包括股权）
收购、出售或置换的权限为：收收购、出售或置换的权限为：收
购、出售或置换的资产总额超过购、出售或置换的资产总额超过公司最近一个会计年度经审计的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额合并财务会计报告期末资产总额
的10%但低于50%；收购、出售或的10%但低于50%；收购、出售或置换的资产净额超过公司最近一置换的资产净额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的10%但低计报告期末净资产额的10%但低
于50%；收购、出售或置换的资产于50%；收购、出售或置换的资产在最近一个会计年度所产生的营在最近一个会计年度所产生的营业收入超过公司同期经审计的合业收入超过公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的10%并财务会计报告营业收入的10%
但低于50%；收购、出售或置换的但低于50%；收购、出售或置换的资产在最近一个会计年度所产生资产在最近一个会计年度所产生的净利润超过公司同期经审计的的净利润超过公司同期经审计的
合并财务会计报告净利润的10%合并财务会计报告净利润的10%
但不超过50%；收购、出售或置换但不超过50%；收购、出售或置换
的成交金额（含承担债务和费用）的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一个会计年度经审超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资计的合并财务会计报告期末净资
产额的10%但不超过50%。若超过产额的10%但不超过50%。若超过上述任何一项标准的上限，则须上述任何一项标准的上限，则须报股东大会批准。报股东大会批准。
董事会决定资产报废的权限董事会决定资产报废的权限
36为：单项资产报废净额超过1000为：单项资产报废净额超过1000万元，且年度累计资产报废净额万元，且年度累计资产报废净额在公司最近一个会计年度经审计在公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的合并财务会计报告期末净资产
额的2%以内的资产报废事项，报额的2%以内的资产报废事项，报董事会批准；年度累计资产报废董事会批准；年度累计资产报废净额超过公司最近一个会计年度净额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的2%的资产报废事项，净资产额的2%的资产报废事项，报股东大会批准。报股东大会批准。
如上述投资、资产收购、出如上述投资、资产收购、出
售、置换和报废依据有关法律法售、置换和报废依据有关法律法规和上海证券交易所上市规则的规和《上海证券交易所股票上市规定，被认定为关联交易，则应规则》（以下简称《股票上市规按照有关法律法规和上市规则的则》）的规定，被认定为关联交规定执行，并履行信息披露义务。易，则应按照有关法律法规和上公司以其资产或信用为他人市规则的规定执行，并履行信息提供担保均须经公司董事会审披露义务。公司应当披露的关联议，并须经出席董事会的2/3以交易，应当经公司全体独立董事上董事审议同意。过半数同意后，提交董事会审议。
公司对外担保必须要求对方公司以其资产或信用为他人
提供反担保，且反担保的提供方提供担保均须经公司董事会审应当具有实际承担能力。公司董议，并须经出席董事会的2/3以事会决定对外提供担保之前（或上董事审议同意。提请股东大会表决前），应当掌公司对外担保必须要求对方握被担保方的资信状况，对该担提供反担保，且反担保的提供方保事项的利益和风险进行充分分应当具有实际承担能力。公司董析。事会决定对外提供担保之前（或未经公司股东大会或董事会提请股东大会表决前），应当掌决议通过，董事、监事及高级管握被担保方的资信状况，对该担理人员不得擅自代表公司签订对保事项的利益和风险进行充分分外担保合同。析。
公司董事、高级管理人员应未经公司股东大会或董事会
当审慎对待和严格控制对外担保决议通过，董事、监事及高级管产生的债务风险，公司董事、高理人员不得擅自代表公司签订对级管理人员违反对外担保的审批外担保合同。
权限和审议程序的，致使公司受公司董事、高级管理人员应到损失时，负有责任的董事、高当审慎对待和严格控制对外担保
37级管理人员应对违规或失当的对产生的债务风险，公司董事、高
外担保行为所产生的损失依法承级管理人员违反对外担保的审批
担赔偿责任，公司监事会或符合权限和审议程序的，致使公司受条件的股东可依本章程的规定提到损失时，负有责任的董事、高起诉讼。级管理人员应对违规或失当的对公司须严格按照上海证券交外担保行为所产生的损失依法承
易所上市规则、公司章程的有关担赔偿责任，公司监事会或符合规定，认真履行对外担保情况的条件的股东可依本章程的规定提信息披露义务，披露的内容应当起诉讼。
包括董事会决议或股东大会决公司须严格按照《股票上市议、截止信息披露日公司及控股规则》、本章程的有关规定，认子公司对外担保总额，公司对控真履行对外担保情况的信息披露股子公司提供担保的总额。义务，披露的内容应当包括董事公司独立董事应在公司年度会决议或股东大会决议、截止信报告中，对公司累计和当期对外息披露日公司及控股子公司对外担保情况、执行对外担保的相关担保总额，公司对控股子公司提规定情况进行专项说明，并发表供担保的总额。
独立意见。
第一百一十六条代表1/10第一百一十七条代表1/10
以上表决权的股东、1/3以上董事以上表决权的股东、1/3以上董
或者监事会，可以提议召开董事事、过半数独立董事或者监事会，会临时会议。董事长应当自接到可以提议召开董事会临时会议。
提议后10日内，召集和主持董事董事长应当自接到提议后10日会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事会决第一百二十二条董事会决
议表决方式为：书面投票表决或议表决方式为：书面投票表决或举手表决。举手表决，并在决议上签字。
董事会临时会议在保障董事董事会以现场召开为原则。
充分表达意见的前提下，可通过在保证全体参会董事能够充分沟传真、电话会议、视频会议或其通并表达意见的前提下，必要时他类似的通讯方式进行并作出决可以依照程序采用视频、电话、
议在此情况下，董事会决议应通讯表决或者其他方式召开。
通过传真传阅，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会会第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明董事代为出席，委托书中应载明
38代理人的姓名，代理事项、授权代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第一百二十四条董事会会第一百二十五条董事会会
议记录包括以下内容：议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决（五）独立董事的意见；
方式和结果（表决结果应载明赞（六）每一决议事项的表决成、反对或弃权的票数）。方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五章第三节独立董事
第一百二十六条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进新增行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十七条公司董事
会成员中有3名为独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章
39程的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益的保护。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在三家境内上
市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十八条独立董事的独立性及任职资格应当符合公司独立董事制度相关要求。
第一百二十九条独立董事
的提名、选举和更换应当按照公司独立董事制度中规定的程序进行。
第一百三十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第一百三十一条为了保证
独立董事有效行使职权，公司应根据公司独立董事制度的规定为独立董事提供必要的条件。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
40（二）公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中
国证监会、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
第一百三十三条独立董事
行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）
项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百五十九条公司利润第一百六十八条公司利润
分配方案的审议程序：分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案（一）公司的利润分配方案由董事会制订。由董事会制订。
董事会制定现金分红具体方董事会制定现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和性进行充分讨论，应认真研究和
41论证公司现金分红的时机、条件论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，独立董事应当程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。发表明确意见。
董事会根据公司经营状况拟董事会根据公司经营状况拟
定利润分配具体方案时，应充分定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议。独立董事认为现金董事会形成专项决议后提交分红具体方案可能损害上市公司股东大会审议。股东大会对现金或者中小股东权益的，有权发表分红具体方案进行审议前，应当独立意见。董事会对独立董事的通过多种渠道主动与股东特别是意见未采纳或者未完全采纳的，中小股东进行沟通和交流，充分应当在董事会决议中记载独立董听取中小股东的意见和诉求，及事的意见及未采纳的具体理由，时答复中小股东的问题。股东大并披露。
会审议利润分配方案时，公司为董事会形成专项决议后提交股东提供网络投票方式。股东大会审议。股东大会对现金
（二）公司董事会审议通过分红具体方案进行审议前，应当
的分配预案应按规定及时披露，通过多种渠道主动与股东特别是年度利润分配预案还应在公司年中小股东进行沟通和交流，充分度报告的“董事会报告”中予以听取中小股东的意见和诉求，及披露。股东大会关于利润分配的时答复中小股东的问题。股东大决议披露时，已有独立董事就此会审议利润分配方案时，公司为发表意见的，还需同时披露独立股东提供网络投票方式。
董事意见。公司召开年度股东大会审议
（三）公司因前述第一百五年度利润分配方案时，可审议批
十六条规定的特殊情况而不进行准下一年中期现金分红的条件、
现金分红时，董事会就不进行现比例上限、金额上限等。年度股金分红的具体原因、公司留存收东大会审议的下一年中期分红上益的确切用途及预计投资收益等限不应超过相应期间归属于公司
事项进行专项说明，经独立董事股东的净利润。董事会根据股东发表意见后提交股东大会审议，大会决议在符合利润分配的条件并在公司指定媒体上予以披露。下制定具体的中期分红方案。
（四）公司无法按照本章程（二）公司董事会审议通过
的规定确定当年利润方案的，独的分配预案应按规定及时披露，立董事应出具明确意见，并在公年度利润分配预案还应在公司年
42司年度报告中披露原因。度报告的“董事会报告”中予以
（五）公司年度报告期内有披露。股东大会关于利润分配的
能力分红但不分红、尤其是连续决议披露时，已有独立董事就此多年不分红或分红水平较低的，发表意见的，还需同时披露独立或存在大比例现金分红等情形董事意见。
的，独立董事应出具明确意见。（三）公司因前述第一百六公司应在审议时为股东提供网络十七条规定的特殊情况而不进行投票方式。现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司无法按照本章程的规定确定当年利润分配方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。
（五）公司年度报告期内有
能力分红但不分红、尤其是连续
多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。
公司应在审议时为股东提供网络投票方式。
第一百六十条公司利润分第一百六十九条公司利润
配方案的实施：分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，董事会须在股东案作出决议后，或公司董事会根大会召开后2个月内完成股利（或据年度股东大会审议通过的下一股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案，须在股东大会召开后或下一年中期结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
基于上述修订，《公司章程》其他条款顺序相应调整。除上述修改内容外，《公司章程》其他内容不变。
43制度全文详见2024年3月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
44议案十七：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及其他有关法律、法规、规范性文件和
《中国巨石股份有限公司章程》的要求，结合中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，需对《中国巨石股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）部分条款
进行修订，相关条款修订前后对照如下：
修订前修订后
第三条股东大会分为年度第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于股东大会每年召开一次，应当于上一个年度结束后6个月内举行。上一个年度结束后6个月内举行。
临时股东大会不定期召开。临时股东大会不定期召开。
有下列情形之一的，公司应有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月内召开在事实发生之日起2个月内召开
临时股东大会：临时股东大会：
（一）董事人数不足公司章（一）董事人数不足《公司程所规定人数的三分之二时；章程》所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公（三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十司有表决权的股份总数百分之十以上的股东书面请求时；以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部（六）法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定的其他情门规章或《公司章程》规定的其
45形。他情形。
公司在上述期限内不能召开
股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机
构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四条公司董事会负责召第四条董事会应当在本规集股东大会。则规定的期限内按时召集股东大根据公司章程规定，特殊情会。
况下公司监事会、连续90日以上
单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集股东大会，具体程序依据《公司章程》的相关规定执行。
第五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或新增不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第六条根据《公司章程》规定，特殊情况下公司监事会、连续90日以上单独或者合并持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集股东大会，具体程序依据《公新增司章程》的相关规定执行。
对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
46提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第六条股东大会由召集人第八条股东大会由召集人
在《中国证券报》和《上海证券在年度股东大会召开二十日前以报》以公告方式通知股东。年度公告方式通知各普通股股东（含股东大会于会议召开20日前发出表决权恢复的优先股股东），临通知，临时股东大会于会议召开时股东大会应当于会议召开十五
15日前发出通知。日前以公告方式通知各普通股股发生前条规定的股东提出临东（含表决权恢复的优先股股时提案的情形，召集人应当在收东）。
到临时提案后2日内发出股东大发生本规则第七条规定的股
会补充通知，公告临时提案的内东提出临时提案的情形，召集人容。应当在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第七条股东大会的通知包第九条股东大会的通知包
括以下内容：括以下内容：
（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和会议期限；会议期限；
（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项和提案；和提案；
（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，电话号码。电话号码；
（六）网络或其他方式的表
47决时间及表决程序。
第三十七条召集人应当保第三十九条召集人应当保
证股东大会连续举行，直至形成证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京证券召集人应向中国证监会派出机构监督管理局和上海证券交易所报和上海证券交易所报告。
告。
基于上述修订，《股东大会议事规则》其他条款顺序相应调整。
除上述修改内容外，《股东大会议事规则》其他内容不变。
制度全文详见2024年3月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
48议案十八：
关于重新制定《独立董事制度》及配套制定
《独立董事专门会议工作细则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规范运作》等法律法规、规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的要求，结合公司的实际情况，重新制定《中国巨石股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”），原制度废止。
为规范运作独立董事专门会议，同步制定《中国巨石股份有限公司独立董事专门会议工作细则》（以下简称“《独立董事专门会议工作细则》”）。
制度全文详见2024年3月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》和《独立董事专门会议工作细则》。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
49议案十九：
关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及其他有关法律、法规、规
范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的要求，结合公司的实际情况，需对《中国巨石股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）部分条款进行修订，相关条款修订前后对照如下：
修订前修订后第一条根据《中华人民共和第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、票上市规则》（以下简称“《股法规、规范性文件及《中国玻纤票上市规则》”）、《上海证券股份有限公司章程》（以下简称交易所上市公司自律监管指引第“《公司章程》”）的有关规定，5号——交易与关联交易》及其他为保证中国玻纤股份有限公司有关法律、法规、规范性文件及（以下简称“公司”或“本公司”）《中国巨石股份有限公司章程》
与关联人之间发生的关联交易符（以下简称“《公司章程》”）
合公平、公正、公开的原则，确的有关规定，为保证中国巨石股保公司关联交易行为不损害公司份有限公司（以下简称“公司”和全体股东的利益，特制定本办或“本公司”）与关联人之间发法。生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本办法。
第二条本公司的关联交易第二条本公司的关联交易
50是指本公司及本公司控股子公司是指本公司及本公司控股子公司
与关联人之间发生的转移资源或与关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括但不限于本者义务的事项，包括但不限于本
办法第十三条所列举的事项。办法第十二条所列举的事项。
第六条具有下列情形之一第六条具有下列情形之一
的法人或其他组织，为公司的关的法人或其他组织，为公司的关联法人：联法人：
（一）直接或间接控制公司（一）直接或者间接控制公
的法人或其他组织；司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人直接（二）由前项所述法人（或或间接控制的除本公司及公司控者其他组织）直接或者间接控制
股子公司以外的法人或其他组的除公司、公司控股子公司及控织；制的其他主体以外的法人（或者
（三）由本办法第八条所列其他组织）；
的公司的关联自然人直接或者间（三）由本办法第八条所列
接控制的，或者由关联自然人担的关联自然人直接或者间接控制任董事、高级管理人员的除公司的、或者担任董事（不含同为双及公司控股子公司以外的法人或方的独立董事）、高级管理人员
其他组织；的，除公司、公司控股子公司及
（四）持有公司5%以上股份控制的其他主体以外的法人（或的法人或其他组织；者其他组织）；
（五）中国证券监督管理委（四）持有公司5%以上股份员会（以下简称“中国证监会”）、的法人（或者其他组织）及其一上海证券交易所或者公司根据实致行动人。
质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条公司与本办法第六第七条公司与本办法第六
条第（二）项所列主体受同一国条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此有资产管理机构控制而形成该项而形成关联关系，但该主体的法所述情形的，不因此构成关联关定代表人、总经理或者半数以上系，但该主体的法定代表人、董的董事兼任公司董事、监事或者事长、总经理或者半数以上的董
高级管理人员的除外。事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
51第八条具有下列情形之一
的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司
5%以上股份的自然人；
第八条具有下列情形之一
（二）公司董事、监事和高
的自然人，为公司的关联自然人：
级管理人员；
（一）直接或间接持有公司
（三）本办法第六条第（一）
5%以上股份的自然人；
项所列关联法人的董事、监事和
（二）公司董事、监事和高高级管理人员；
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）
（三）直接或者间接地控制项所述人士的关系密切的家庭成
公司的法人（或者其他组织）的员，包括配偶、年满18周岁的子董事、监事和高级管理人员；
女及其配偶、父母及配偶的父母、
（四）本条第（一）、（二）
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟项所述人士的关系密切的家庭成
姐妹、子女配偶的父母；
员，包括配偶、父母、年满18周
（五）中国证监会、上海证
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及券交易所或者公司根据实质重于其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，形式原则认定的其他与公司有特子女配偶的父母。
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第九条具有以下情形之一第九条具有以下情形之一
的法人或其他组织或者自然人，的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关（一）在过去12个月内或者联人签署的协议或者作出的安相关协议或者安排生效后的12个
排在协议或者安排生效后或在月内，存在本办法第六条、第八未来十二个月内，将具有本办法条所述情形之一的法人（或者其
第六条或者第八条规定的情形之他组织）、自然人，为公司的关一；联人；
（二）过去十二个月内，曾（二）中国证券监督管理委
经具有本办法第六条或者第八条员会（以下简称“中国证监会”）、规定的情形之一。上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人
52为公司的关联人。
第十条公司董事、监事、高第十条公司董事、监事、高
级管理人员、持股5%以上的股东、级管理人员、持股5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。时告知公司。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控
股股东、实际控制人及其他关联
人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司审计委员会应当确认公
司关联人名单，并及时向公司董事会和监事会报告。
第十二条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司删除专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条本办法所指关联第十二条本办法所指关联
交易包括但不限于下列事项：交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等)；财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有
（四）提供担保；息或者无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；（四）提供担保；
（六）委托或者受托管理资（五）租入或者租出资产；
产和业务；（六）委托或者受托管理资
（七）赠与或者受赠资产；产和业务；
（八）债权、债务重组；（七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议；（八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与（九）签订许可使用协议；
开发项目；（十）转让或者受让研究与
（十一）购买原材料、燃料、开发项目；
动力；（十一）放弃权利（含放弃
（十二）销售产品、商品；有限购买权、优先认缴出资权
（十三）提供或者接受劳务；等）；
（十四）委托或者受托销售；（十二）购买原材料、燃料、
53（十五）在关联人的财务公动力；
司存贷款；（十三）销售产品、商品；
（十六）与关联人共同投资；（十四）提供或者接受劳务；（十七）上海证券交易所根（十五）委托或者受托销售；据实质重于形式原则认定的其他（十六）存贷款业务；
通过约定可能引致资源或者义务（十七）与关联人共同投资；
转移的事项，包括向与关联人共（十八）其他通过约定可能同投资的公司提供大于其股权比引致资源或者义务转移的事项。
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
（十八）上海证券交易所认定的其他交易。
第十六条公司按照本办法第十五条公司按照本办法
第十五条第（三）项、第（四）第十三条第（三）项、第（四）
项或者第（五）项确定关联交易项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供、资金融通等关联用、劳务提供、资金融通等关联交易；交易；
（二）再销售价格法，以关（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业工的简单加工或单纯的购销业务；务；
（三）可比非受控价格法，（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关价格定价。适用于所有类型的关
54联交易；联交易；
（四）交易净利润法，以可（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供等关联交易；用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。易结果的情况。
第二十一条公司与关联人第二十条公司与关联人发发生的交易（公司提供担保、受生的交易金额在人民币3000万元赠现金资产、单纯减免公司义务以上（含3000万元），且占公司的债务除外）金额在人民币3000最近一期经审计净资产绝对值5%
万元以上（含3000万元），且占以上（含5%）的关联交易，除应公司最近一期经审计净资产绝对当及时披露外，还应当聘请具有值5%以上（含5%）的关联交易，执行证券、期货相关业务资格的除应当及时披露外，还应当聘请证券服务机构，对交易标的进行具有执行证券、期货相关业务资审计或评估并出具审计报告或评
格的证券服务机构，对交易标的估报告，并将该交易提交公司股进行审计或评估并出具审计报告东大会审议。
或评估报告，并将该交易提交公与公司日常经营相关的关联司股东大会审议。交易所涉及的交易标的，可以不与公司日常经营相关的关联进行审计或评估。
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股
份的股东提供担保的，参照前一款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十二条公司与关联人第二十一条公司与关联人
共同出资设立公司，应当以公司共同投资，向共同投资的企业增
55的出资额作为交易金额，适用本资、减资时，应当以公司的投资、办法第十九条、第二十条、第二增资、减资金额作为计算标准，十一条的规定。适用《股票上市规则》的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体
的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十三条公司拟放弃向第二十二条公司因放弃增与关联人共同投资的公司同比例资权或优先受让权将导致公司合
增资或优先受让权的，应当以公并报表范围发生变更的，应当以司放弃增资权或优先受让权所涉放弃金额与该主体的相关财务指
及的金额为交易金额，适用本办标，适用《股票上市规则》的相
法第十九条、第二十条、第二十关规定。
一条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
第二十四条公司进行“提供第二十三条公司不得为关财务资助”、“委托理财”等关联人提供财务资助，但向非由公联交易时，应当以发生额作为审司控股股东、实际控制人控制的议和披露的计算标准，并按交易关联参股公司提供财务资助，且类别在连续十二个月内累计计该参股公司的其他股东按出资比
56算，经累计计算的发生额达到本例提供同等条件财务资助的情形
办法第十九条、第二十条、第二除外。
十一条规定标准的，分别适用以公司向上述关联参股公司提上各条规定。供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十四条公司为关联人
提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人新增应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导
致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十五条公司与关联人
之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资新增额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超
过12个月，期限内任一时点的交57易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条公司进行下列第二十六条公司进行下列
关联交易的，应当按照连续十二关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十九条、联交易金额，分别适用第十八条、
第二十条、第二十一条的规定：第十九条、第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的（一）与同一关联人进行的交易；交易；
（二）与不同关联人进行的（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者联人受同一法人或其他组织或者
自然人直接或间接控制的，或者自然人直接或间接控制的，或者相互存在股权控制关系以及由同相互存在股权控制关系以及由同一关联自然人担任董事或高级管一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行已经按照累计计算原则履行
股东大会决策程序的，不再纳入股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。相关的累计计算范围。
第二十六条公司拟与关联第二十七条公司拟与关联
人发生重大关联交易的，应当在人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，独立董事发表事前认可意见，并提交董事会审议。独立董事作出经全体独立董事过半数同意后，判断前，可以聘请独立财务顾问提交董事会审议。独立董事在董出具报告，作为其判断的依据。事会审议时应当发表独立意见，公司审计委员会应当同时对独立董事在作出判断前，可以聘该关联交易事项进行审核，形成请中介机构出具专门报告，作为书面意见，提交董事会审议，并其判断的依据。
报告监事会。审计委员会可以聘公司审计委员会应当同时对请独立财务顾问出具报告，作为该关联交易事项进行审核，形成其判断的依据。书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十九条属于本办法第第三十条属于本办法第十十九条规定的由公司总经理会议八条规定的由公司总经理会议批
58批准的关联交易，应当由公司相准的关联交易，应当由公司相关
关职能部门将关联交易情况以书职能部门将关联交易情况以书面
面形式报告公司总经理，由公司形式报告公司总经理，由公司总总经理组织召开总经理办公会议经理组织召开总经理办公会议对
对该等关联交易的必要性、合理该等关联交易的必要性、合理性、
性、公允性进行审查，审查通过公允性进行审查，审查通过后由后由相关部门实施。相关部门实施。
第三十条属于本办法第二第三十一条属于本办法第十条规定的由董事会审议批准的十九条规定的由董事会审议批准
关联交易，按照下列程序决策：的关联交易，按照下列程序决策：
（一）公司有关职能部门拟（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告订该项关联交易的详细书面报告
和关联交易协议，经总经理初审和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议；后提请董事会审议；
（二）公司董事长或董事会（二）公司董事长收到提议办公室收到提议后向公司全体董后向公司全体董事发出召开董事
事发出召开董事会会议的通知，会会议的通知，董事会应当就该董事会应当就该项关联交易的必项关联交易的必要性、合理性、
要性、合理性、公允性进行审查；公允性进行审查；提交董事会讨针对公司拟与关联人达成的总额论前应由独立董事发表是否同意
高于300万元且高于公司最近一的意见，并且独立董事在董事会期经审计净资产5%的关联交易，上还应当发表独立意见；
在提交董事会讨论前应由独立董（三）董事会对该项关联交
事发表是否同意的意见，并且独易进行表决，通过后方可实施。
立董事在董事会上还应当发表独立意见；
（三）董事会对该项关联交
易进行表决，通过后方可实施。
第三十二条属于本办法第第三十三条属于本办法第二十一条所规定的应由公司股东二十条所规定的应由公司股东大
大会审议批准的关联交易，若关会审议批准的关联交易，若关联联交易标的为公司股权，公司应交易标的为公司股权，公司应聘聘请具有执行证券、期货相关业请具有执行证券、期货相关业务务资格的会计师事务所对交易标资格的会计师事务所对交易标的的最近一年又一期的财务会计报最近一年又一期的财务会计报告
告进行审计，审计截止日距审议进行审计，审计截止日距审议该该交易事项的股东大会召开日不交易事项的股东大会召开日不得得超过六个月；若关联交易标的超过六个月；若关联交易标的为
59为股权以外的其他非现金资产，股权以外的其他非现金资产，公
公司还应当聘请具有执行证券、司还应当聘请具有执行证券、期期货相关业务资格的资产评估事货相关业务资格的资产评估事务
务所进行评估，评估基准日距审所进行评估，评估基准日距审议议该交易事项的股东大会召开日该交易事项的股东大会召开日不不得超过一年。得超过一年。
第三十三条公司股东大会第三十四条公司股东大会
审议关联交易事项时，关联股东审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会对有关应当回避表决。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股股东或者具有下列情形之一的股
东：东：
（一）为交易对方；（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或（二）拥有交易对方直接或者间接控制人；者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者（三）被交易对方直接或者间接控制；间接控制；
（四）与交易对方受同一法（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或人或者其他组织或者自然人直接间接控制；或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其（五）在交易对方任职，或关联人存在尚未履行完毕的股权者在能直接或间接控制该交易对
转让协议或者其他协议而使其表方的法人或其他组织、该交易对决权受到限制和影响的股东；方直接或者间接控制的法人或其
（六）中国证监会或者上海他组织任职；
证券交易所认定的可能造成本公（六）为交易对方或者其直司利益对其倾斜的股东。接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其
60关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十四条公司与关联人第三十五条公司与关联人
进行本办法第十三条第（十一）进行本办法第十二条第（十二）
至第（十六）项所列的与日常经至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应照下述规定进行披露并履行相应
审议程序：审议程序：
（一）对于首次发生的日常（一）对于首次发生的日常
关联交易，公司应当与关联人订关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用本议涉及的总交易金额分别适用本
办法第十九条、第二十条、第二办法第十八条、第十九条、第二十一条的规定提交总经理办公会十条的规定提交总经理办公会
议、董事会或者股东大会审议；议、董事会或者股东大会审议；
协议没有具体总交易金额的，应协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经当提交股东大会审议；该协议经
审议通过并披露后，根据其进行审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照本条第（二）的日常关联交易按照本条第（二）项规定办理。项规定办理。
（二）已经公司董事会或者（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的股东大会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际报告中按要求披露各协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额议，根据协议涉及的总交易金额分别适用本办法第十九条、第二分别适用本办法第十八条、第十
十条、第二十一条的规定提交总九条、第二十条的规定提交总经
61经理办公会议、董事会或者股东理办公会议、董事会或者股东大
大会审议并及时披露；协议没有会审议并及时披露；协议没有具
具体总交易金额的，应当提交股体总交易金额的，应当提交股东东大会审议并及时披露。大会审议并及时披露。
（三）若每年新发生的各类（三）若每年新发生的各类
日常关联交易数量较多，需要经日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议而常订立新的日常关联交易协议而
难以按照本条第（一）项规定将难以按照本条第（一）项规定将
每份协议提交总经理办公会议、每份协议提交总经理办公会议、
董事会或者股东大会审议的，公董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果分别适用理预计，根据预计结果分别适用本办法第十九条、第二十条、第本办法第十八条、第十九条、第二十一条的规定提交总经理办公二十条的规定提交总经理办公会
会议、董事会或者股东大会审议议、董事会或者股东大会审议并并及时披露；对于预计范围内的及时披露；对于预计范围内的日
日常关联交易，公司应当在年度常关联交易，公司应当在年度报报告和中期报告中予以分类汇总告和中期报告中予以分类汇总披披露。如果在实际执行中日常关露。如果在实际执行中日常关联联交易金额超出预计总金额的，交易金额超出预计总金额的，公公司应当根据超出金额分别适用司应当根据超出金额分别适用本
本办法第十九条、第二十条、第办法第十八条、第十九条、第二二十一条的规定重新提交总经理十条的规定重新提交总经理办公
办公会议、董事会或者股东大会会议、董事会或者股东大会审议审议并及时披露。并及时披露。
第三十五条日常关联交易第三十六条日常关联交易
协议的内容应当包括：协议的内容应当包括：
（一）定价政策和依据；（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要（六）其他应当披露的主要条款。条款。
62日常关联交易协议未确定具日常关联交易协议未确定具
体交易价格而仅说明参考市场价体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第三十格的，公司在按照本办法第三十四条规定履行披露义务时，应当五条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价同时披露实际交易价格、市场价
格及其确定方法、两种价格存在格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。差异的原因。
第三十八条公司与关联人第三十九条公司与关联人
进行的以下关联交易，可以免予进行的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和按照关联交易的方式进行审议和
披露：披露：
（一）一方以现金方式认购（一）公司单方面获得利益
另一方公开发行的股票、公司债且不支付对价、不附任何义务的
券或企业债券、可转换公司债券交易，包括受赠现金资产、获得或者其他衍生品种；债务减免、无偿接受担保和财务
（二）一方作为承销团成员资助等；
承销另一方公开发行的股票、公（二）关联人向公司提供资
司债券或企业债券、可转换公司金，利率水平不高于贷款市场报债券或者其他衍生品种；价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方依据另一方股东（三）一方以现金方式认购
大会决议领取股息、红利或者报另一方公开发行的股票、公司债酬；券或企业债券、可转换公司债券
（四）上海证券交易所认定或者其他衍生品种；
的其他交易。（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东
大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开
招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同
等交易条件，向本制度第八条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家
63规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十四条公司应当依照
第四十一条公司关联交易
《中华人民共和国公司法》、《中信息披露遵循真实、完整、及时、华人民共和国证券法》、《企业充分披露的原则，遵循上海证券会计准则》等有关法律、法规及交易所上市规则规定的披露标
规范性文件的规定，以临时报告准，并在此前提下进行主动的、的形式如实披露关联人、关联交自愿性信息披露。
易事项等相关信息。
第四十五条公司披露关联第四十二条公司披露关联
交易事项时，应当向上海证券交交易，应当按照中国证监会及上易所提交以下文件：海证券交易所的规定提交相应的
（一）公告文稿；文件和资料。披露的内容应当符
（二）与交易有关的协议书合《股票上市规则》的有关规定。
或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关
的批文（如适用）；证券服务机
构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十六条公司披露的关
联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
删除
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
64（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第四十七条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易删除事项，并根据不同类型按本办法
第四十八至五十一条的要求分别披露。
第四十八条公司披露与日
常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得
同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交
易金额的比例、结算方式；
删除
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
65第四十九条公司披露与资
产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评删除
估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估
价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第五十条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、删除
主营业务、注册资本、总资产、
净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第六十条公司与关联人存第四十三条公司与关联人
在债权债务往来、担保等事项的，存在债权债务往来、担保等事项应当披露形成的原因及其对公司的，应当披露形成的原因及其对的影响。公司的影响。公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司
控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五十二条公司拟购买关第四十四条公司拟购买关
联人资产的价格超过账面值100%联人资产的价格超过账面值100%
的重大关联交易，公司除公告溢的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票大会提供网络投票或者其他投票
66的便利方式，并应当遵守本办法的便利方式，并应当遵守本办法
第五十三条至第五十六条的规第四十五条至第四十八条的规定。定。
第四十九条公司向关联人
购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标
的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易新增
标的盈利担保、补偿承诺或者交
易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第五十条公司持股5%以
上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董事会秘书申报相
关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单新增真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在
发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
基于上述修订，《关联交易管理办法》其他条款顺序相应调整。
除上述修改内容外，《关联交易管理办法》其他内容不变。
制度全文详见2024年3月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理办法》。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
67议案二十：
关于修订公司《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规、
规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》、《中国巨石股份有限公司关联交易管理办法》的要求，结合公司的实际情况，需对《中国巨石股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》（以下简称“《规范与关联方资金往来的管理制度》”）部分条款进行修订，相关条款修订前后对照如下：
修订前修订后
第七条公司不得以下列方第七条公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供式将公司资金直接或间接地提供
给关联方使用：给关联方使用：
（一）为公司关联方垫付工（一）为公司关联方垫付工
资、福利、保险、广告等期间费资、福利、保险、广告等期间费用，代公司关联方承担其他成本用，代公司关联方承担其他成本或其他支出；或其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公（二）有偿或者无偿地拆借
司的资金给公司关联方使用；公司的资金（含委托贷款）给关
（三）通过银行或非银行金联方使用，但公司参股公司的其融机构向公司关联方提供委托贷他股东同比例提供资金的除外。
款；前述所称“参股公司”，不包括
（四）委托公司关联方进行由控股股东、实际控制人控制的投资活动；公司；
（五）为公司关联方开具没（三）委托公司关联方进行
68有真实交易背景的商业承兑汇投资活动；
票；（四）为关联方开具没有真
（六）代公司关联方偿还债实交易背景的商业承兑汇票，以务；及在没有商品和劳务对价情况下
（七）中国证券监督管理委或者明显有悖商业逻辑情况下以
员会和上海证券交易所认定的其采购款、资产转让款、预付款等他方式。方式提供资金；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的其他方式。
除上述修改内容外，《规范与关联方资金往来的管理制度》其他内容不变。
制度全文详见2024年3月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《规范与关联方资金往来的管理制度》。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
69议案二十一：
关于董事辞职及增补董事的议案
各位股东：
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董
事刘燕先生的辞职报告。因工作调整，刘燕先生申请辞去公司董事职务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中国巨石股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，刘燕先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后刘燕先生不再担任公司任何职务。公司董事会就刘燕先生在任董事期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司控股股东中国建材股份有限公司推荐、公司董事会提名委员会进行资格审查，拟提名杨国明先生为董事候选人（简历详见附件），任期至第七届董事会任期届满。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
70附件：
杨国明简历
杨国明先生：1973年出生，高级工程师，中共党员，浙江工业大学工商管理硕士。
现任公司副总经理，巨石集团有限公司总裁。曾任巨石集团有限公司副总裁。
71