云南白药:办公会议事规则

云南白药集团股份有限公司
办公会议事规则
（2024年3月28日，经公司第十届董事会2024年第三次会议审议通过）
第一章总则第一条为加强集体领导，保证云南白药集团股份有限公司（以下简称“集团”或“公司”）办公会议事决策的科学化、制度化和规范化，切实提高集团办公会议事决策水平和能力，根据《公司章程》《云南白药集团股份有限公司首席执行官工作细则》、集团董事会对
集团办公会的授权，结合公司实际，制定本规则。
第二条集团办公会坚持“各抒己见、充分讨论，发扬民主、从善如流，凝聚智慧、集中决策”的原则，支持首席执行官科学有效地实施决策。
第三条集团办公会是首席执行官对经营管理等工作实施有效领
导的组织形式，集团办公会最终的决策由首席执行官裁决并为之负责。
第二章会议召集
第四条集团办公会由首席执行官召集和主持，首席执行官不能
履行职责时，可以委托一名高级副总裁代为召集和主持。
第三章参会人员
第五条参会人员范围为：经营层高级管理人员、行政管理部总经理、议题或报告事项拟制单位负责人（只参加该议题或报告事项的讨论或报告环节）等，集团办公会视情况邀请董事会、监事会成员或-1-其他相关人员列席会议，每次参会或列席人员名单最终由首席执行官确定，但保证在全体经营层高级管理人员过半数及以上。因故无法参会人员，应以书面形式向首席执行官或主持会议的高级副总裁请假（未确定参会人员除外）。行政管理部总经理、首席执行官秘书负责会议记录整理工作。
第四章组织形式及时间安排
第六条会议分为定期会议和临时会议。
定期会议于每月6日（财务快报形成后的次日）14：00召开，遇休息日或其它法定节假日则延至收假后第一个工作日的14：00召开。
遇首席执行官出差等情况，可往后调整时间。临时会议通常就较为紧急且无法等待定期会议召开的重大议案进行讨论，由首席执行官或经授权的高级副总裁决定召开。
第七条首席执行官或经授权的高级副总裁视情况决定会议的召
开方式（包括现场会议、线上会议等）和表决方式（包括现场投票、网络通讯表决等）。
第五章议事范围
第八条公司经营管理委员会涉及的相关议题、各单位上报需要
集团办公会决策的议题、针对公司战略规划执行情况的月度审视。
第九条首席执行官或经授权的高级副总裁确定的其它需要讨论的事项。
第十条董事会认为有必要提交集团办公会进行讨论的议案。
第六章审议权限
-2-第十一条由集团办公会决定公司对下属全资、控股、参股子公
司行使股东权利和承担股东义务所涉事项，法律法规以及行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》《董事会议事规则》有相反规定的除外。
第十二条在公司最近一期经审计的净资产5%(含)以下的日常
交易（定义按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行，不含关联交易），由集团办公会审批并实施。
第十三条对符合法律规定的对外投资（包括但不限于股权投资、债权投资、证券投资、衍生品投资等，委托理财除外）、购买或出售资产、对外捐赠等事项，集团办公会审批权限根据集团董事会授权确定，由集团办公会根据集团董事会授权的额度及期限具体实施。
第十四条公司发生的关联交易（定义按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行），符合以下标准之一的，由集团办公会审批：
1．与关联自然人发生的成交金额不超过30万元（含）的交易（提供担保、提供财务资助除外）；
2．与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额占公司最近一
期经审计净资产绝对值不超过0.5%（含）的交易（提供担保、提供财务资助除外）。
公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计算按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
-3-第七章授权管理
第十五条针对在董事会决策权限范围内，并通过董事会决议的
方式将决策权限明确授权给集团办公会的对外投资、收购出售资产的决策事项（对外投资的决策事项，包含投资设立新公司、投资具体项目、对现有公司增资；收购出售资产的决策事项，包含收购出售固定资产、无形资产、股权资产），集团办公会应及时向董事会汇报项目推进情况及授权使用情况：
1.项目立项：首席执行官根据拟决策项目的实际情况召集立项委员会，由董事长指定董事会成员出席立项委员会的会议并参与立项评审；
2.中介机构聘用及第三方报告：集团办公会应在聘用中介机构
时及时向董事会报告中介机构的选聘情况；在中介机构出具审计报
告、评估报告、尽职调查报告及可行性研究报告等第三方专业报告后，集团办公会应及时报董事会备案；
3.协议签署：在将正式的项目合作协议、投资合同等具有约束
力的文件提交集团办公会审议签署前，应将前述合同文本及书面法律意见、可行性研究报告、尽调报告、必要的审计报告和评估报告等全部相关决策材料提交至董事会战略委员会征求意见；
4.法律文件：公司向交易对方、中介机构或其他第三方出具具
有法律效力的文件，均应在发出时报董事会备案；
5.投后管理及监督：
（1）集团办公会按月向董事会办公室报送已经集团办公会审议
-4-通过的上述项目（以下简称“项目”）的执行进展情况，董事会办公室汇总后定期报送至全体董事；
（2）项目的责任单位按季度向董事长汇报项目的执行情况；
（3）董事会定期会议期间，首席执行官应向董事会汇报授权使用情况，执行单位成员应列席董事会，回复董事质询；
（4）对外投资完成后，应对项目的进度、资金投入和使用、项
目运作情况、财务表现、收益情况、存在的问题和建议等跟踪管理
并形成投后评价报告，集团办公会每年度应向公司董事会提交汇总项目投后评价报告；
（5）项目执行过程中，如遇重大执行障碍，导致无法执行或变更执行，项目执行单位应及时向董事会报告。
第八章集团办公会向董事会报告的事项
第十六条占最近一期经审计财务报告中显示的净资产5%以上
且具有下列情形之一的，集团办公会应当立即向董事会报告：
1.重要合同的订立、变更和终止；
2.大额银行退票；
3.重大经营性或非经营性亏损；
4.资产遭受重大损失；
5.可能依法负有的赔偿责任；
6.重大诉讼、仲裁事项；
7.重大行政处罚等。
-5-第十七条公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及
其他对公司经营、发展产生重大影响的事件，集团办公会应及时向董事会报告。
第十八条公司发生未预计关联交易、实际执行超出董事会已审
批额度的关联交易，集团办公会应及时向董事会报告。
第十九条《公司章程》《重大信息内部报告制度》《信息披露事务管理制度》《董事会议事规则》规定的或者集团办公会认为必要的其它报告事项。
第九章议案确定
第二十条议案应准确、全面、简要地说明拟决议事项的背景、主要情况以及需要集团办公会决议事项的具体建议，特殊情况应对风险进行分析评估，由相关机构出具法律或其他专业意见书。议案格式应统一规范。
第二十一条议案由各单位根据任务分工在充分论证的基础上提出，形成议案后，经各单位主要负责人和分管的高级管理人员审阅后签字，并加盖单位印章。
第二十二条各单位议案于每月底的最后一个工作日之前交行政管理部，由行政管理部审核登记后，交首席执行官秘书请示首席执行官或经授权的高级副总裁确定集团办公会的议案。
第二十三条首席执行官或经授权的高级副总裁确定集团办公会的议案，由行政管理部制成电子稿，于会前分送参会人员。特殊情况经首席执行官或经授权的高级副总裁批准后，由拟制议案的单位负责-6-人或分管的高级管理人员提前与相关参会人员进行交流沟通。
第二十四条为维护集团办公会的严肃性，原则上不能临时动议，未按流程列入议程的议案不能提交会议讨论。
第二十五条会前因特殊原因必须临时提交讨论的议案，由提案
单位分管的高级管理人员说明临时提交议案的原因，并由首席执行官或经授权的高级副总裁审定是否提交集团办公会讨论。
第十章议事程序
第二十六条议题由拟制单位负责人报告，分管的高级管理人员
提出意见，由集团办公会进行集体讨论，首席执行官或经授权的高级副总裁最终决定。
第二十七条财务快报由首席财务官汇报，由集团办公会进行集体讨论，首席执行官或经授权的高级副总裁发表意见。
第二十八条其它经营管理问题，根据分工由各单位负责人报告，分管的高级管理人员提出意见，由集团办公会进行集体讨论，首席执行官或经授权的高级副总裁作出决定。
第二十九条需要进一步提交董事会讨论的议题，集团办公会形
成具体建议后，由董事会秘书或其他人员报送董事会审议。
第三十条董事会认为有必要经集团办公会讨论并提出建议的议题，由董事会秘书或首席执行官或经首席执行官授权的高级副总裁指定人员汇报，由集团办公会进行集体讨论后形成集团办公会建议，再由董事会秘书或其他人员报送董事会。
第十一章决议落实
-7-第三十一条集团办公会作出的决策，各单位应认真贯彻执行。
参会人员对决议有不同意见的，可以保留并在会议记录上明确签署自己的意见及理由，但必须依职责认真执行决议。
第三十二条会议记录和决议一般于集团办公会结束后3个工作
日内作出，会议记录由参会的高级管理人员审签，会议决议由首席执行官或经授权的高级副总裁审签后，行政管理部签章报送董事会、经营层和监事会，并抄送各相关单位。需要提交董事会讨论的议题，应当于集团办公会结束后3个工作日内完成请示呈报，特殊情况应加快呈报进度。
第三十三条集团行政管理部负责集团办公会的具体事务执行。
集团办公会决议的执行情况由集团行政管理部建立跟踪反馈机制，分管的高级管理人员应适时在后续召开的集团办公会上对执行情况作
简要汇报，以形成工作闭环。
第十二章会议记录
第三十四条会议记录应包括以下内容：
1.会议召开的时间、地点和主持人姓名；
2.出席、列席会议人员的姓名；
3.会议议题；
4.参会人员发言要点及意见；
5.所议事项的会议决策结果。
会议记录由参会的高级管理人员会签后归档，保存期10年以上。
第十三章附则
-8-第三十五条本规则根据董事会授权适时作出修订。
第三十六条董事会对集团办公会的授权内容进行调整涉及本规则的，本规则应做相应修改，经董事会审议通过后生效。
第三十七条出席、列席会议人员应遵守保密规定，防止发生失泄密事件。
第三十八条本规则适用于集团及各单位。
第三十九条各单位指各事业部、各子公司和集团各职能部门等。
第四十条本规则自集团董事会审议通过之日起执行，公司于
2022年3月发布的《办公会议事规则》同时废止。
第四十一条本规则由集团行政管理部负责解释。