重庆港:重庆港独立董事2023年度述职报告（张运）

重庆港股份有限公司独立董事
2023年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，作为重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，勤勉尽责，积极出席相关会议，审慎行使公司和股东所赋予的权利，对公司重要事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
具体工作述职如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会人数的三分之一，符合相关规定。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况张运，女，汉族，1966年2月生，民盟盟员，教授，研究生学历。历任重庆交通大学经济与管理学院副教授、物流系主任。现任重庆交通大学经济与管理学院教授，重庆港、民生轮船公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，均按时出席董事会和股东大会，无委托和缺席次数。参会情况如下表：
参加董事会情况参加股东大会情况独立董本年应参现场以通讯委托本年应参出席股东事姓名缺席加董事会出席方式参出席加股东大大会的次次数次数次数加次数次数会次数数张运9180022
（二）出席董事会专门委员会情况
董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核四个专门委员会，本人担任提名委员会主任委员，战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023年，主持提名委员会5次，参加战略委员会2次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会1次。结合自己多年积累的物流专业知识和工作经验，每次会议期间，均独立发表意见，期待能帮助公司提高治理水平、实现健康可持续发展。
（三）日常工作情况
报告期内，积极参加董事会及董事会专门委员会、股东大会。每次会议前，均认真阅读会议资料，查阅相关文献，就相关议题与董办保持沟通，并通过现场办公、电话、邮件等多种途径，与其他董事及高级管理人员保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展。充分发挥物流专业特长，独立发表意见，从物流通道建设、多式联运发展等方面，向公司提出建议。
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
2（五）与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，充分利用现场出席股东大会的时间，积极与中小股东进行沟通交流，认真听取投资者的意见与建议。同时，积极参与上交所和地方国资委组织的相关培训，主动学习相关法律法规、规章制度及相关专业知识，增强独立判断的能力以及保护社会公众股东权利的思想意识，不断提高自身的履职能力和保护公司及投资者合法权益的能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，我们对公司2023年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，并及时、规范地对相关重大事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）提名委员会运作情况
作为公司的提名委员会主任委员，本人认为提名委员会在2023年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对选举董事、聘任高管等事项进行了审议，运作规范。
（二）关联交易情况2023年3月23日，公司第八届董事会第十八次会议审议了《关于预计
2023年度日常关联交易的议案》，为此，我们予以事前认可并发表独立意见。
公司发生的日常关联交易是公司正常生产及发展需要，有利于保持公司运营稳定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，我们同意将该议案提交至公司第八届董事会第十八次会议审议。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，董事会同意将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交至公司股东大会审议。
（三）对外担保及资金占用情况
3报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》关于对外担保
的有关规定，严格控制对外担保风险，担保的决策及审批程序合法有效。
2023年3月23日，公司第八届董事会第十八次会议审议了《关于预计
2023年度为子公司提供担保额度的议案》，为此，我们发表了如下独立意
见：
公司为全资子公司提供担保额度，主要是为满足各公司日常生产经营需要，以进一步提高公司经营效率，保障公司稳定发展。本次担保事项的审议和决策程序也符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占用情况。
（四）高级管理人员薪酬情况2023年3月23日，公司第八届董事会第十八次会议审议了《关于公司
2021年度高管人员薪酬考核兑现方案的议案》，为此，我们发表了如下独
立意见：
《关于公司2021年度高管人员薪酬考核兑现方案的议案》，是严格按照公司有关高管人员薪酬及绩效考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程及其他规章制度等的规定。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范，并同意《关于公司2021年度高管人员薪酬考核兑现方案的议案》。
（五）聘任会计师事务所情况2023年3月23日，公司第八届董事会第十八次会议审议了《关于续聘大信会计事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，为此，我们予以事前认可并发表以下独立意见：
我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提
4供审计服务的资质与经验能够满足公司年度财务审计工作和内部控制审计工作的要求。我们同意公司继续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
财务审计费用为69.50万元，内部控制审计费用为25万元，共计94.50万元人民币；同意将该议案提交股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况2023年3月23日，公司第八届董事会第十八次会议审议了《关于
2022年度利润分配的预案》，为此，我们予以事前认可并发表以下独
立意见：
该预案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平及未来发展资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，利于公司持续稳定发展；董事会对于该项预案的审议表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意将此项预案提交股东大会审议。
（七）补选董事情况2023年3月23日，公司第八届董事会第十八次会议审议了《关于补选董事的议案》，为此，我们发表如下独立意见：
1.公司第一大股东重庆港务物流集团有限公司（目前与一致行动人合计持有公司50.53%股份）提名屈宏、刘世斌为公司第八届董事会
董事候选人，提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.根据上述董事候选人提供的资料及信息，未发现上述两位董事
候选人具有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章
5程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其有关
部门的处罚及证券交易所任何惩戒；屈宏、刘世斌未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
3.上述董事候选人的提名、审议、表决程序均符合相关规定。同
意屈宏、刘世斌为公司第八届董事会董事候选人。
（八）聘高级管理人员情况1.2023年1月16日，公司第八届董事会第十七次会议审议了《关于调整公司高管人员的议案》，为此，我们发表如下独立意见：
（1）经审阅屈宏、刘世斌的个人履历等相关资料，我们认为屈宏、刘世斌的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（2）屈宏、刘世斌的提名、审议、表决程序均符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。
（3）同意聘请屈宏和刘世斌为公司副总经理，其中屈宏同时兼任董事会秘书职务。
2.2023年4月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议了《关于聘总工程师的议案》，为此，我们发表如下独立意见：
（1）经审阅梅彬的个人履历等相关资料，我们认为梅彬的任职资
格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（2）梅彬的提名、审议、表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）同意聘请梅彬为公司总工程师。
3.2023年7月31日，公司第八届董事会第二十次会议审议了《关于调整高管人员的议案》，为此，我们发表如下独立意见：
6（1）经审阅刘世斌的个人履历等相关资料，我们认为刘世斌的任
职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（2）刘世斌的提名、审议、表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）同意聘请刘世斌为公司总经理。
4.2023年11月29日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通
过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，为此，我们召开提名委员会、审计委员会进行资格审查，发表了如下意见：
提名委员会意见：经审核梅彬、任川和刘红伟的个人履历及相关资料，我们认为梅彬、任川和刘红伟符合担任上市公司高管的要求，未发现具有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其有关部门的处罚及证券交易所任何惩戒；梅彬、任川和刘红伟未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。同意将该议案提交公司董事会审议。
审计委员会意见：经审核刘红伟的个人履历及相关资料，未发现其存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
中规定的不得担任公司高管的情形，其具备履行职责所必需的专业知识，未受过中国证监会及其有关部门的处罚及证券交易所任何惩戒，提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；刘红伟未持有
公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股
5%以上的股东不存在关联关系。同意将该议案提交公司董事会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、关联方均较好地履行了各项承诺，不存在超
7过承诺履行期限未履行的承诺。
（十）信息披露情况
报告期内，公司积极认真地做好信息披露相关事务工作，在法定时限内披露了4次定期报告和57条临时公告。公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合及时性、公平性原则，没有出现因信息披露内容遗漏或其它原因而受到交易所通报批评的情况。
（十一）内部控制执行情况
报告期内，公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了内部控制制度的建设和执行情况。
作为独立董事，本人认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
四、总体评价
2023年，本人充分发挥外部董事的作用，勤勉尽责，切实维护
公司和股东的利益。积极有效地履行了独立董事职责，并持续关注董事会决议执行情况。
2024年，将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，利用物流专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
（下接签字页）
8（此页无正文，为《重庆港股份有限公司独立董事2023年度述职报告》之签字页）
独立董事：
张运
2024年3月26日
9