复星医药:复星医药独立非执行董事2023年度述职报告（王全弟）

上海复星医药（集团）股份有限公司
独立非执行董事2023年度述职报告
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等相
关法律、法规、规范性文件的要求和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)、《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事制度》的规定，2023年，作为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）独立非执行董事，本人本着对全体股东负责的态度，认真履行对本公司及全体股东的诚信和勤勉义务，积极并认真参加本公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，慎重审议各项议案，努力发挥专业特长，为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）发展出谋划策，持续推进本公司治理结构不断完善，在董事会的科学决策、规范运作以及本集团发展等方面都起到了积极作用，并切实维护了本公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人（王全弟）现将2023年度履职情况报告如下：
一、本人的基本情况
（一）本人简历：
本人于2021年6月11日获委任为本公司独立非执行董事，现任上海证券交易所上市公司山东博汇纸业股份有限公司（股票代码：600966）独立董事。
（二）独立性说明：
根据《独董管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其《企业管治守则》
等相关规定，本人不属于下列不得担任本公司独立非执行董事的人员：
1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女，主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母）；
2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
13、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、与公司、其控股母公司、实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，又或涉及与公司、其控股母公司或其各自附属企业之间或与公司任何核心关联/连人士之间的重大商业交易；
6、为公司、其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人或在最近两年内为公司或者其附属企业提供过该等服务的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员。
此外，本人没有从本公司及其5%以上股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、本人年度履职概况
2023年，本人担任公司独立非执行董事，亦为董事会提名委员会主席及审
计委员会、薪酬与考核委员会以及环境、社会及管治委员会成员。
报告期内，本人参加股东大会、董事会及各专业委员会会议情况如下：
报告期内会议召开次数报告期内参会次数股东大会
44（包括类别股东会）董事会2020战略委员会1不适用审计委员会1414提名委员会22薪酬与考核委员会33注
环境、社会及管治委员会21
注：本人于2023年10月30日获委任为环境、社会及管治委员会成员，自本人获委任至2023年年末，环境、社会及管治委员会召开会议1次。
作为独立非执行董事，每次参会前，本人认真审阅本公司提交的相关会议资料，并作出独立的思考和分析；参会过程中，认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。报告期内，本人现场
2或通过通讯方式参与了以上会议，对董事会及所任专业委员会审议的议案进行了
审慎、细致的审议，对所有议案未有反对或异议。
报告期内，本人充分利用参加公司董事会及各专业委员会、股东大会等时机，以视频会议、现场参会等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。本人同时保持关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。公司管理层高度重视与本人的沟通交易，积极主动汇报公司重大事项情况，征求本人的专业意见。报告期内，根据公司安排，本人实地考察公司控股子公司4间、联营及参股公司3间。本人亦重视与公司投资者的沟通，于报告期内参加公司业绩说明会2次。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
2023年，本人对提请董事会审议的关联交易事项进行了事前审核，并参与
了审计委员会、董事会就该等交易的审议并发表了相应的独立非执行董事意见。
报告期内，本公司关联交易事项的审议程序，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，未发现关联交易存在损害本公司以及股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的披露
2023年，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本公司如期披露各
期定期报告，并披露两期内部控制评价报告；有关披露内容符合相关规则和披露指引要求。
（三）续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年，本公司分别续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所担任本公司境内、境外审计机构，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司内部控制审计机构。本人对续聘会计师事务所进行了事前审核，并参与了审计委员会、董事会就该事项的审议并发表了相应的独立非执行董事意见。报告期内，本公司续聘会计师事务所事项的审议程序，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3（四）聘任高级管理人员
2023年，本公司新聘高级管理人员4名。本人参与了提名委员会、董事会
就该等事项的审议并发表了相应的独立非执行董事意见。报告期内，本公司聘任高级管理人员事项的审议程序，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬，以及股权激励、员工持股计划
2023年，本公司执行董事、高级管理人员的薪酬均实行年薪制，主要由固定
薪酬及绩效考核奖金构成，基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。本人参与了薪酬与考核委员会、董事会就2022年董事、高级管理人员考核结果和报酬以及2023年董事、高级管理人
员考核方案的审议。报告期内，本公司有关董事、高级管理人员薪酬事项的审议程序，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2023 年，本公司完成 2022年限制性 A股激励计划项下的预留授予、部分离
职员工获授限制性股票的回购注销，以及 2022 年 H 股股票员工持股计划的预留授予、部分离职员工获授员工持股计划份额收回。本人参与了薪酬与考核委员会、董事会就该等股权激励、员工持股计划推进事项的审议。报告期内，本公司有关股权激励、员工持股计划推进事项的审议程序，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其
是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，于相应任期内履行独立非执行董事的义务，发挥独立非执行董事的作用，切实维护了本公司股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，作为本公司独立非执行董事，本人将继续严格按照有关法律法规
对独立非执行董事的要求，进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立非执行董事职责，积极发挥独立非执行董事的独立作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建议，为进一步提高本公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护本公司及股东特别是中小股东的合法权益。
4复星医药独立非执行董事：王全弟
二零二四年三月二十六日
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