芯海科技:天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2024年度对外担保预计的核查意见

天风证券股份有限公司
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
2024年度对外担保预计的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司
2024年度对外担保预计的事项进行了核查，发表意见如下：
一、担保情况概述为满足芯海科技全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司（以下简称“合肥芯海”）及控股子公司深圳康柚健康科技有限公司（以下简称“康柚健康”）
日常生产经营与业务发展需求，保证其业务顺利开展，结合公司2024年度发展计划，芯海科技拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5000万元（含），同时芯海科技为合肥芯海提供的担保事项需同时提供反担保；为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3000万元
（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
本事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交至2023
1年年度股东大会进行审议。董事会提请股东大会授权公司总经理或财务负责人
根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权的有效期在本议案经股东大会审议批准后至2024年年度股东大会召开之日之间。
二、被担保人基本情况公司名称合肥市芯海电子科技有限公司深圳康柚健康科技有限公司有限责任公司（自然人投资或控股公司类型有限责任公司的法人独资）与公司的关系全资子公司控股子公司注册资本10000万元125万元
芯海科技持股比例100%80%中国（安徽）自由贸易试验区合肥深圳市南山区粤海街道高新区社区科住所市高新区创新大道2800号创新产苑南路3156号深圳湾创新科技中心
业园二期 G3 栋 A 座 8 层 2 栋 A 座 301法定代表人杨丽宁郭争永成立日期2015年2月6日2018年7月12日
经营期限2015-02-06至2065-02-052018-07-12至无固定期限
统一社会信用代码 91340100327986940N 91440300MA5F7NX19X
一般经营项目是：智能健康产品、智
能健康设备、电子产品的研发与销售；计算机软硬件的技术开发、技术
咨询、技术服务；互联网信息技术咨询；数据库及计算机网络服务；计算
机系统集成；计算机网络、通信综合
电子产品、软件与集成电路的设
集成系统网络的设计、开发；网络系
计、开发、销售及技术咨询;自营统工程设计；计算机信息系统运行维和代理各类商品及技术的进出口业护；网站建设；网页设计；手机软件
务（国家法律法规限定或禁止的商;的设计、研发与销售；经营电子商品和技术除外）计算机软硬件开;务；国内贸易；货物及技术的进出业经营范围发软件技术开发、数据处理和存
;;务；计算机软件、信息系统软件的开储服务电子商务机器人及制冷、
发、销售；信息系统设计、集成、运
加热通用设备、自动化设备的研
;行维护；信息技术咨询；集成电路设发物联网智能交互终端机研发、计、研发。一类、二类医疗器械的销销售。（依法须经批准的项目经相售；防护服、护目镜、创可贴、医用关部门批准后方可开展经营活动）
酒精、医用纱布、医用口罩、消毒
液、体温计、体温测量仪器、额温
枪、医用手套、医用胶布、医用棉
签、医用胶带的批发零售；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。体育消费用智能设备制造；体
2育用品及器材零售；体育用品及器材批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育健康服务。保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：互联网信息服务；计算机网络、通信综合集成系统网络的安装；网络系统工程安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）是否有影响被担保人偿债能力的重大或有无无事项是否为失信被执行人否否
三、被担保人主要财务数据
（一）被担保子公司（合肥芯海）的财务会计信息
单位：元
2023年12月31日2022年12月31日项目/2023年度/2022年度
资产总额309863880.16298274502.22
负债总额61818787.5547172912.66
净资产248045092.61251101589.56
营业收入179791142.72247105038.33
利润总额-4459962.5022364745.46
净利润1171297.1124087755.44
注：上述2022年度的财务数据和2023年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）被担保子公司（康柚健康）的财务会计信息
2023年12月31日2022年12月31日
项目/2023年度/2022年度
资产总额3251182.033031443.58
负债总额1069159.412816060.93
净资产-106640.69215382.65
营业收入7517553.444225695.43
利润总额3254668.83250775.31
32023年12月31日2022年12月31日项目/2023年度/2022年度
净利润2681458.24590574.48
注：上述2022年度的财务数据和2023年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、担保协议的主要内容
公司上述计划担保总额为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与芯海科技及贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
五、担保原因及必要性
公司为合并报表范围内的控股子公司及全资子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司及子公司日常生产经营与业务发展需求，保证其业务顺利开展。公司及子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、履行的审议程序和专项意见
（一）公司董事会审计委员会审议程序
2024年3月28日，公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了
《关于公司2024年度对外担保预计的议案》，同意公司拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。并同意提交该议案至公司董事会审议。
4（二）公司董事会审议程序2024年3月28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2024年度对外担保预计的议案》，同意公司拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司2023年度对外担保总额为人民币20000万元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度且均为公司为合并报表范围内的全资子公司及控股子公司提供的担保），上述金额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是21.84%和13.77%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。逾期担保累计金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次2024年度对外担保预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，将在提交公司股东大会审议通过后生效。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《对外担保管理制度》等规定。保荐机构对芯海科技预计2024年度向子公司提供担保额度事项无异议。
（以下无正文）
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