皖通高速:皖通高速2023年度独立董事述职报告（章剑平）

安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（独立董事章剑平）
作为安徽皖通高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》
赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员会三个专业委员会。本人在董事会人力资源及薪酬委员会担任主席，在战略发展与投资委员会、审核委员会担任委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
章剑平先生1968年出生，研究生学历，法律硕士。曾任安徽省供销合作社联合社主任科员，合肥君安律师事务所合伙人律师，安徽世纪天元律师事务所合伙人律师。于2007年5月起任安徽卓泰律师事务所主任律师。于2020年8月17日
1起任本公司独立董事，2022年4月起兼任安徽省天然气开发
股份有限公司独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
1、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属
企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行
股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）本年度出席董事会情况本年应独立亲自以通讯委托参加董缺席董事出席方式出席事会（次）姓名（次）出席（次）
（次）章剑平14141100
备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。
2023年度，本人认真准备并出席了公司召开的所有董事会，以审慎、负责的态度履行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展的需要及广
2大股东的利益。因此，本人没有对公司2023年董事会的各
项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（二）股东大会出席情况独立董事本年应参加股亲自出席缺席
姓名东大会（次）（次）（次）章剑平220
2023年度，本人出席了公司于2023年6月召开的2022年年度股东大会，2023年8月召开的2023年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一
次 H 股类别股东大会，认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使表决权，充分行使了本人的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度，本人未对股东大会的各项决议提出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况本人均依据相关规定出席2023年度战略发展及投资委
员会、人力资源及薪酬委员会、审核委员会的所有会议，会前与公司管理层就拟审议事项进行充分沟通了解，并结合公司实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对各项议案提出了独立、合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
1、战略发展与投资委员会召开了2次会议，审议了2
3项议案，具体情况如下：
2023年度战略发展与投资委员会会议召开情况
召开日期会议内容本人投票情况重要意见和建议2023年3月审核《公司2022年赞成审议通过《公司2022
23日度环境、社会及管治年度环境、社会及管报告》。治报告》，同意提交董事会审议。
2023年9月审核《关于本公司赞成审议通过《关于本公
16日“十四五”发展规划司“十四五”发展规中期调整的议案》。划中期调整的议案》，同意提交董事会审议。
2、人力资源与薪酬委员会召开了3次会议，审议了4项议案，具体情况如下：
2023年度人力资源与薪酬委员会会议召开情况
召开日会议内容本人投票情况重要意见和建议期2023年审核公司拟聘任的总赞成审议通过《关于对拟聘
9月27经理的任职资格。任的高级管理人员进日行审核的议案》，一致认为汪小文先生的任
职资格符合规定，同意将《关于对拟聘任的高级管理人员进行审核的议案》提交董事会审议。
2023年审核公司拟聘任的总赞成审议通过《关于对拟聘
11月14工程师、副总经理的任任的高级管理人员进日职资格。行审核的议案》，一致认为吴建民先生、张金林先生的任职资格符合规定，同意将《关于对拟聘任的高级管理人员进行审核的议案》提交董事会审议。
42023年1、审核关于公司经理1、审议通过关于公司
12月26层成员任期制和契约经理层成员任期制和
日化管理相关情况的议契约化管理相关情况案；的议案，同意提交董事会审议；
2、审核关于公司本部2、审议通过关于公司
及各管理单位2022年本部及各管理单位度考核分配及2023年2022年度考核分配及度工资总额分配情况2023年度工资总额分的议案。配情况的议案，同意提交董事会审议。
3、审核委员会召开了5次会议，审议了26项议案，具体情
况如下：
2023年度审核委员会会议召开情况
召开日期会议内容本人投票情况重要意见和建议
2023年31、审阅本公司全部赞成1、审议通过本公司经审月30日2022年度财务报计的《本公司经审计的告（按国内会计准2022年度财务报告（“国则编制）；内准则财务报告”）》和2、审阅本公司《本公司经审计的20222022年度财务报年度财务报告（“香港准告（按香港会计准则财务报告”）》《公司则编制）；2022年度利润分配预3、审议本公司案》《关于预计2023年
2022年度利润分度日常关联交易的议案》配预案；《公司2022年度内部控4、审议关于预计制评价报告》《2022年
2023年度日常关度内控体系工作报告》联交易的议案；《2023年度重大风险评5、审阅本公司估报告》《2022年度审
2022年度内部控核委员会履职情况报告》制评价报告；《2022年公司内部控制6、审议本公司审计报告》《2022年度
2023年度内部控公司投资后评价工作总制评价工作方案；结》《2022年度内部审7、审阅本公司计工作总结》《2023年
52022年度内部审度内部审计工作计划》计工作总结；《续聘公司2023年度核8、审议本公司数师的议案》《2023年
2023年度内部审度审计费用预案》，同意
计工作计划；将上述议案提交董事会
9、审阅本公司审议；
2022年度内部审2、审议通过公司《2023计报告；年度内部控制评价工作10、审阅本公司方案》《2022年度内部2022年度投资后审计报告》《安永华明会评价工作总结；计师事务所关于公司
11、审阅本公司2022年度财务报表审计
2022年度内控体向审核委员会的沟通报系工作报告；告》《2022年度修订五12、审阅本公司项内审工作制度》《审阅
2023年度重大风公司风险内控合规三合险评估报告；一手册》。
13、审议关于续聘
公司2023年度核数师的议案；
14、审阅2022年
度审核委员会履职情况报告；
15、审阅安永华明
会计师事务所关于公司2022年度财务报表审计向审核委员会的沟通报告；
16、审议2023年
度审计费用预案；
17、审阅2022年
公司内部控制审计报告；
18、审阅2022年
6度修订五项内审
工作制度；
19、审阅公司风险
内控合规三合一手册。
2023年41、审阅本公司全部赞成1、审议通过了《2023年月26日2023年度第一季度第一季度按国内会计度按国内会计准准则编制之会计报表》，则编制之会计报同意将此议案提交董事表；会审议；
2、审阅本公司2、审议通过本公司2022
2022年度内部控年度内部控制评价报告
制评价报告缺陷缺陷整改方案。
整改方案。
2023年81、审阅本公司全部赞成1、听取了《安永华明会月29日2023年度中期按计师事务所（特殊普通合国内会计准则编伙）关于皖通公司2023制之财务报告；年第二季度审计沟通事
2、审阅本公司项》，同意按此方案开展
2023年度中期按审计工作；
香港会计准则编2、审议通过了《2023年制之财务报告；度中期按照国内会计准
3、讨论安永华明则编制之财务报告》会计师事务所（特《2023年度中期按照香殊普通合伙）关于港会计准则编制之财务皖通公司2023年报告》，同意将上述议案
第二季度审计委提交董事会审议。
员会沟通事项。
2023年1、审阅本公司全部赞成1、审议通过《2022年度
10月302023年度第三季第三季度按国内会计准日度按照国内会计则编制之财务报告》，同准则编制之财务意将此议案提交董事会报告；审议；
2、讨论安永华明2、听取了《安永华明会会计师事务所（特计师事务所（特殊普通合
7殊普通合伙）关于伙）关于皖通公司2023
皖通公司2023年年第三季度审计沟通事
第三季度审计委项》，同意按此方案开展员会沟通事项。审计工作。
2023年1、审阅本公司全部赞成1、审议通过本公司《2024
12月272024年度投资项年度投资项目后评价计日目后评价计划；划》，同意将此项议案提
2、审阅本公司交董事会审议；
2023年度修订内2、审议通过本公司2023
审、内控相关制年度修订内审、内控相关度。制度。
（四）独立董事专门会议工作情况
2023年度，本人本着客观公正、严谨务实的原则，依据
相关规定出席报告期内召开的独立董事专门会议，会前与公司管理层对公司关联交易、经理层成员任期制和契约化管
理、年度考核分配及工资总额分配等事项进行充分沟通了解，以提高会议决策的科学性和合理性。本人对独立董事专门会议的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。一是在董事会审议本年度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计及财务报告内部控
制审计与会计师事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和建议，并形成书面意见；二是及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织协调予以解决，在会计师出具初步审计意见后，再次审阅财务报表，对财务报告所采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性进行确认，确保公司
8及时、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会
专门委员会会议等时机，安排专门时间与公司管理层及相关负责人员现场沟通交流4次，就关心的问题和事项进行了深入沟通，及时了解、指导公司的战略规划、生产经营等情况。
报告期内，本人重点关注公司落实相关法律和监管文件新规的制度建设进展，通过会议交流、现场沟通等方式向公司董秘室了解了章程修订、独立董事工作制度等文件的制定、出
台背景和完善思路，对公司相关制度及时更新和管理机制的跟进完善予以认可。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，高度尊重本人的指导意见和建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与本人的联系，在相关会议召开前提前报送会议议案及相关文件材料，通过多种方式适时向本人汇报议案所涉相关情况，充分保证了本人的知情权，为本人履职提供了完备的条件和大力的支持。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加公司组织的定期报告业绩说明会及高速公路行业集体业绩说明会，并在会上积极回应中小股东的提问和关注，同时，本人出席了公司股东大会，与参会的中小投资者就会议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
三、年度履职重点关注事项的情况
92023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于
独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。本人就公司有关事项发表事前认可及独立意见情况如下：
序号事项发表日期发表意见类型意见
12022年度利润分配预案2023年3月30日独立意见同意
2关于预计2023年度日2023年3月30日独立意见同意
常关联交易的议案
3关于续聘会计师事务所2023年3月30日事前认可同意
的议案
4发行股份及支付现金购2023年4月18日事前认可、同意
买资产并募集配套资金独立意见暨关联交易事项
5关于评估机构的独立2023年6月21日独立意见同意
性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
6关于调整公司未来现金2023年7月22日事前认可、同意
分红特别安排的议案独立意见
7关于本公司转让所持类2023年9月15日事前认可同意
金融公司股权的关联交易议案
8关于公司高级管理人员2023年9月28日独立意见同意
变动的议案
9关于本公司拟投资参股2023年10月30日事前认可、同意
设立安徽交控金石新兴独立意见产业股权投资基金的议案
10关于2023年度服务区2023年10月30日事前认可、同意
综合改造提升工程独立意见
（EPC）关联交易的议案
1011 关于 G50 沪渝高速安 2023 年 10 月 30 日 事前认可、 同意
庆鸽子墩至宿松段改独立意见扩建工程可行性研究项目关联交易的议案
12关于公司高级管理人员2023年10月30日独立意见同意
变动的议案
（一）应当披露的关联交易情况
根据《关于上市公司独立事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司的关联交易进行了认真审查，并就公司2023年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施;不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应
11报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，本人督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。2023年，公司内控工作组开展第二轮内控监督评价工作，涵盖18个业务流程492个控制点，针对评价提出的
14项缺陷已全部完成整改；结合“制度建设规范年”活动，评
估现有体系在设计和执行方面存在的问题，确保内部控制的全面性和规范性。2023年，董事会在持续检讨公司内部控制系统的基础上出具了《2022年度内部控制评价报告》，对本公司内部控制的目标、内部控制体系的基本要素及执行情
况、总体评价结果等进行了阐述和说明。
本人通过审阅公司内部控制评价报告，并协助董事会就内部控制的有效性作出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度境内审计机构，本人核查后认为安永华明在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会和上海
证券交易所的有关规定，在为本公司提供2022年度财务报告及内部控制审计服务工作中，顺利完成了2022年度的各项审计业务，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师事务所的程序符合法律、
12法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形，同意续聘安永华明为公司2023年度境内审计师。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
报告期内，公司无聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程序符合《公司章程》和相关制度的规定，对公司九届三十七次董事会聘任汪小文先生为公司总经理、九届四十次
董事会聘任聘任张金林先生为公司副总经理、吴建民先生为公司总工程师等任免事项进行了审议。
经审阅相关高管的个人履历等资料，本人认为他们的教育背景、任职经历、专业能力、职业素养能够胜任所聘任岗
位的职责要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。上述任免事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，相关的提名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本人同意公司董事会审议通过的上述聘任及提名事项。
13（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司无上述情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，勤
勉尽职、认真审阅各项议案，持续关注监管新规和政策趋势，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
2024年，本人将继续加强学习，进一步提高履职能力，
更好地发挥独立董事应有的作用，有效维护全体股东的合法权益。
独立董事签名：
安徽皖通高速公路股份有限公司
二○二四年三月二十八日
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