长虹美菱:关于增加预计2024年日常关联交易额度的公告

证券代码：000521、200521证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2024-014
长虹美菱股份有限公司
关于增加预计2024年日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）及下属子公司因日常经营需要，将增加预计与四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）之间发生购买原材料、商品等日常关联交易额度。
（二）预计的日常关联交易及实际发生情况
经2023年12月4日召开的公司第十届董事会第三十七次会议、2023年12月21日召开的2023年第三次临时股东大会，预计公司及下属子公司与长虹集团之间发生购买商品、接受劳务、承租等日常关联交易金额不超过180000万元（不含税）。
截至2024年3月15日，在前述董事会、股东大会审批额度内，本公司及子公司与长虹集团发生的日常关联交易的具体情况如下（单位：万元）：
合同签订金
2024年1月
额或预计金
关联交易定1日-3月15关联交易类别关联人关联交易内容额（截至价原则日实际发生
2024年3
金额月15日）
购买商品、原材料、接受劳
购买商品、接受劳
务服务、购买燃料动力、承长虹集团市场价18000030479.09
务、承租等
租、采购设备等
（三）本次增加预计日常关联交易的原因
为满足公司及子公司日常生产经营的需要，在市场化的原则下，结合公司业务增长的情况，2024年度本公司及子公司将增加预计与长虹集团之间发生购买原材料、商品等日常关联交易金额。主要原因如下：根据公司采购业务需要，2024年采购业务量将增加，2024年全年公司与长虹集团发生购买原材料、商品等日常关联交易预计额度不足，为满足公司及子公司日常生产经营的需要，公司需增加预计2024年度与长虹集团发生购买原材料、商品等日常关联交易额度。
（四）审议程序
《关于增加预计2024年日常关联交易额度的议案》提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十届董事会第四十二次会议审议。2024年3月28日，本公司第十届董事会第四十二次会议审议通过了《关于增加预计2024年日常关联交易额度的议案》。表决情况如下：
根据前期公司董事会、股东大会审议批准的关于预计2024年度日常关联交
易额度情况，结合公司实际业务发展需要，同意公司增加预计2024年公司及子公司与长虹集团之间发生购买原材料、商品等日常关联交易金额不超过113800万元（不含税）。本次增加预计后，公司及子公司预计2024年度将与长虹集团发生购买商品、接受劳务、承租等日常关联交易总额合计不超过293800万元（不含税）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）本次增加预计关联交易的类别和金额
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟增加预计2024年度公司及子公司与长虹集团日常关联交易金额，公司本次增加预计的日常关联交易的具体内容详见下表（单位：万元）：
2024年1
关联交合同签订金额或预计金额
月1日-32023年发关联交易类别关联人关联交易内容易定价原预计增加金重新预月15日已生金额原则金额额计金额发生金额
购买商品、原材
料、接受劳务服
购买商品、接受
务、购买燃料动长虹集团市场价18000011380029380030479.094013.57
劳务、承租等
力、承租、采购设备等注：公司及子公司预计2024年度将与长虹集团及其子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）进行的日常关联交易总额合计不超过349800万元（不含税）。二、关联人介绍和关联关系四川长虹电子控股集团有限公司
1.基本情况
企业类型：其他有限责任公司
住所：绵阳市高新技术产业开发区
注册资本：300000万人民币
法定代表人：柳江
成立日期：1995年6月16日
经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、
金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.财务数据
根据长虹集团2022年1-12月份经审计的财务报告，截至2022年12月31日，长虹集团资产总额100609817108.44元，负债总额76405847696.26元，所有者权益合计为24203969412.18元，其中归属于母公司所有者权益总额为2243884665.67元。2022年度，长虹集团实现营业收入
100979448730.77元，归属于母公司所有者的净利润89370021.19元。
根据长虹集团2023年1-9月份未经审计的财务报表，截至2023年9月30日，长虹集团资产总额107170737666.11元，负债总额82101950857.42元，所有者权益总额25068786808.69元，其中归属于母公司所有者权益总额为2240865997.74元。2023年1-9月份，长虹集团实现营业收入
76028102637.52元，归属于母公司所有者的净利润-164375415.57元。
3.关联关系
四川长虹电器股份有限公司直接或间接合计持有本公司股份281832434股，占本公司总股本的27.36%，为本公司第一大股东，长虹集团持有本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹电器股份有限公司的第一大股东，长虹集团符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条
第（一）款规定的关联关系情形。
4.履约能力分析
公司及子公司已连续多年从长虹集团及其下属子公司采购商品、接受劳务服
务、购买燃料动力、采购设备等业务，同时向该关联人销售商品、出租等，业务开展较好，该关联人不属于失信责任主体，本公司认为该关联人能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方通过议价等市场化方式定价。交易涉及本公司及子公司与长虹集团之间发生购买原材料、商品等。
（二）关联交易协议签署情况
本公司及下属子公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化方式运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本公司及子公司与长虹集团之间发生购买商品、原材料等业务，均为保证公司经营所需的持续的、经常性的关联交易，满足公司经营需要，实现股东利益最大化。
（二）关联交易对上市公司的影响
上述新增日常关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。本次增加关联交易事项有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，实现优势互补，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。
五、2024年1月1日至2024年3月15日与关联人累计已发生的各类日常关联
交易的金额2024年1月1日至2024年3月15日，本公司及子公司与长虹集团及其子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为
35536.88万元（不含税）；与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为208163.58万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其子公司已累计发生各类日常
关联交易金额为10582.19万元（不含税）。
六、独立董事专门会议意见公司独立董事于2024年3月18日召开第十届董事会独立董事专门会议第三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加预计2024年日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司第十届董事会
第四十二次会议审议。
独立董事专门会议一致认为：本次新增日常关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。本次增加关联交易事项有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，实现优势互补，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第四十二次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第三十次会议决议；
3.第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
长虹美菱股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日