京粮控股:东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司2023年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为海南京粮控
股股份有限公司（以下简称“京粮控股”或“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对京粮控股2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391号）核准，同意公司非公开发行不超过48965408股新股，发行价8.82元/股，募集配套资金总额不超过人民币
43187.49万元。公司实际募集资金总额为人民币431874898.56元，扣除发行费用人民币
45000000.00元，募集资金净额为人民币386874898.56元。截至2017年10月13日，上
述募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月16日出具的《验资报告》（中兴华验字(2017)第010120号）审验确认。
2、募集资金使用和结余情况
单位：元
1.募集资金总额431874898.56
2.募集资金使用情况154302956.68
（1）投入项目使用资金134827600.00
（2）结项资金（含收益）19475356.68
3.募集资金的增加（利息收入扣除手续费净额）33402582.63
14.2023年12月31日募集资金余额310974524.51
（1）专户活期存款余额310974524.51
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司与监管银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到正常履行，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
户名开户银行账户号募集资金余额（万元）
北京京粮食品有限公司汇丰银行（中国）有限公司北京分行626-096085-01631097.45
合计31097.45
注：因“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，上海银行股份有限公司北京分行募集资金银行专户于2020年12月10日销户；“技术研发中心建设项目”变更，北京农村商业银行京粮支行募集资金银行专户于2023年12月27日销户。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2023年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、深圳证券交易所发布的《上市公司自2律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）认为：京粮控股《海南京粮控股股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交
易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了京粮控股2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：京粮控股2023年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范
性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对京粮控股2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）3（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李铁楠张伟东兴证券股份有限公司
2024年3月29日
4附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元本年度投
募集资金总额43187.49入募集资8158.96金总额
报告期内变更用途的募集资金总额36644.76已累计投
累计变更用途的募集资金总额36644.76入募集资13482.76
累计变更用途的募集资金总额比例84.85%金总额项目达是否已截至期末本年募集资金调整后投本年度截至期末累到预定是否达项目可行性承诺投资项目和超变更项投资进度度实承诺投资资总额投入金计投入金额可使用到预计是否发生重募资金投向目（含部(3)＝现的
总额（1）额(2)状态日效益大变化分变更）(2)/(1)效益期承诺投资项目
1.中介机构费用及
否6542.736542.730.005323.8081.37%———否交易税费
2.技术研发中心建
是8158.960.000.000.000.00—0.00—是设项目
3.渠道品牌建设项
是28485.800.000.000.000.00—0.00—是目
4.永久补充流动资
否—8158.968158.968158.96100%———否金
5.京粮海南洋浦油
否—28485.800.000.000.002025年0.00不适用否脂加工项目
承诺投资项目小计43187.4943187.498158.9613482.76——0.00——
合计43187.4943187.498158.9613482.76——0.00——
1.技术研发中心建设项目：研发中心建设项目的实施地为北京市通州区果园街道，属于北京市副中
未达到计划进度或心核心区域，依据北京市副中心的总体规划，该项目已不具备实施的可行性；
预计收益的情况和2.渠道品牌建设项目：鉴于盒马鲜生、京东便利店等电商线下体验店在全国范围内大量布局，与渠道原因（分具体项目）品牌建设项目拟在大中城市布局展示店和体验店形成直接竞争，项目经济可行性大幅降低，不利于募集资金的使用效率。
项目可行性发生重
技术研发中心建设项目、渠道品牌建设项目实施环境发生变化，报告期内公司已变更募集资金用途。
大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情不适用况
公司于2023年11月21日召开了第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，并于2023年12月8日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，加快公司在油脂产业方向的规划布局，公司将“技术研发中心建设项目”募集资金投资项目
和“渠道品牌建设项目”终止，将募集资金投入“京粮海南洋浦油脂加工项目”及永久补充流动资金。因实施地点变更情况
“渠道品牌建设项目”变更为“京粮海南洋浦油脂加工项目”，项目实施地点变更为海南省儋州市洋浦国投港区。公司于2023年11月22日在巨潮资讯网披露了《海南京粮控股股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-046）。
公司于2023年11月21日召开了第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，并于2023年12月8日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，募集资金投资项目为提高募集资金使用效率，加快公司在油脂产业方向的规划布局，公司将“技术研发中心建设项目”实施方式调整情况和“渠道品牌建设项目”终止，将募集资金投入“京粮海南洋浦油脂加工项目”及永久补充流动资金。公司于2023年11月22日在巨潮资讯网披露了《海南京粮控股股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-046）。
募集资金投资项目先期投入及置换情不适用况
用闲置募集资金暂公司于2022年12月2日召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了时补充流动资金情《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过39000
5况万元暂时补充流动资金，用于公司日常经营所需，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过
12个月。截至2023年11月28日，公司已将用于补充流动资金的39000万元募集资金全部归还至
募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
用闲置募集资金进不适用行现金管理情况
公司于2020年8月20日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，于2020年9月7日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金结项并将节余募集资项目实施出现募集金永久补充流动资金的议案》，同意公司“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，并资金节余的金额及
将全部剩余节余募集资金1264.13万元（含利息收入45.20万元）永久补充流动资金，用于公司日原因
常经营业务所需。结余的主要原因系在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用，且该项募集资金未置换先期投入。
尚未使用的募集资
尚未使用的募集资金将用于“京粮海南洋浦油脂加工项目”，存放于募集资金专户中。
金用途及去向2023年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用募集资金使用及披的监管要求》(2022年修订)、深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——主板上市露中存在的问题或公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金其他情况
的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
6附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后项项目达变更后的截至期末截至期末目拟投入本报告期到预定本报告是否达项目可行变更后的对应的原实际累计投资进度募集资金实际投入可使用期实现到预计性是否发
项目承诺项目投入金额(3)＝总额金额状态日的效益效益生重大变
（2）(2)/(1)
（1）期化技术研发永久补充
中心建设8158.968158.968158.96100.00%———否流动资金项目京粮海南渠道品牌
洋浦油脂28485.80000.00%2025年0不适用否建设项目加工项目
合计—36644.768158.968158.96——0——公司于2023年11月21日召开了第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，并于2023年12月8日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，加快公司在变更原因、决策程序及信息披露
油脂产业方向的规划布局，公司将“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项情况说明（分具体项目）目”终止，将募集资金投入“京粮海南洋浦油脂加工项目”及永久补充流动资金。
公司于2023年11月22日在巨潮资讯网披露了《海南京粮控股股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-046）。
未达到计划进度或预计收益的情不适用
况和原因（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变不适用化的情况说明
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