长电科技:中国国际金融股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于江苏长电科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见财务顾问北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二四年三月目录
目录....................................................1
第一节特别声明...............................................4
第二节释义.................................................6
第三节绪言.................................................7
第四节核查意见...............................................8
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...................................8
二、对信息披露义务人主体资格的核查.....................................8
（一）信息披露义务人的基本情况.......................................8
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件.....................................9
（三）关于信息披露义务人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有
收购上市公司能力的核查...........................................9
三、对信息披露义务人的股权控制关系的核查..................................9
（一）信息披露义务人的股权结构.......................................9
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况....................10
四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情
况的核查.................................................11
（一）信息披露义务人所控制的核心企业主要情况...............................11
（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业主要情况................11
（三）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业主要情况............12
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查............12
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况.....................................12
（二）信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.................................12
（三）信息披露义务人实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................14
1六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况的核查........................14
（一）信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构5%以上股份的情况.......................................14
（二）信息披露义务控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构5%以上股份的情况....................................14
（三）信息披露义务实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构5%以上股份的情况...................................15
七、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查.......................18
（一）信息披露义务人的主要业务......................................18
（二）信息披露义务人实际控制人最近三年财务状况............................18
八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查.....................................................18
九、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的情况的核查...........19
十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查...........19
十一、对本次权益变动的目的核查......................................19
十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...............................19
（一）对本次权益变动的基本情况的核查...................................20
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查........20
（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查....................20
（四）对上市公司第一大股东是否存在未清偿对公司的负债、未解除公
司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查....................21
十三、对信息披露义务人的资金来源的核查..................................21
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...............................21
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划..........................21
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....................................................22
（三）对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划....................22
2（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.....................................................22
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划........................22
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划..................................23
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....................23
十五、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查..............................23
（一）本次交易对上市公司独立性的影响...................................23
（二）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响................................24
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响................................26
十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.......................27
十七、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查...........27
十八、对是否存在其他重大事项的核查....................................28
十九、结论性意见.............................................28
3第一节特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，中国国际金融股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1．本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或
授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2．本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3．本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
5．本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
6．在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
47．本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8．本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。
5第二节释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》指《江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书》《中国国际金融股份有限公司关于江苏长电科技股本核查意见指份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问/中金公司指中国国际金融股份有限公司
信息披露义务人/磐石香港指磐石香港有限公司
上市公司/长电科技指江苏长电科技股份有限公司大基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司
芯电半导体指芯电半导体（上海）有限公司华润微指华润微电子有限公司磐石香港或其关联方以非公开协议转让的方式受让大基金持有的长电科技174288926股股份（占长电本次权益变动/本次收购/本指科技已发行股份总数的9.74%），受让芯电半导体持有次交易/本次协议转让的长电科技228833996股股份（占长电科技已发行股份总数的12.79%）磐石香港与大基金签署的《磐石香港有限公司与国家《股份转让协议一》指集成电路产业投资基金股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司之股份转让协议》磐石香港与芯电半导体签署的《磐石香港有限公司与《股份转让协议二》指芯电半导体（上海）有限公司关于江苏长电科技股份有限公司之股份转让协议》
磐石香港与大基金签署的《股份转让协议一》及磐石
《股份转让协议》指
香港与芯电半导体签署的《股份转让协议二》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第15号》指
15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》指
16号——上市公司收购报告书》
中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6第三节绪言2024年3月26日，磐石香港与大基金、芯电半导体分别签署了《股份转让协议》，磐石香港或其关联方拟以29.00元/股的价格，协议受让大基金和芯电半导体分别持有的长电科技174288926股股份（占长电科技总股本的9.74%）和
228833996股股份（占长电科技总股本的12.79%），合计转让价款为
11690564738元。
本次权益变动完成后，磐石香港或其关联方将持有上市公司22.54%股份，各方按照《股份转让协议》完成上市公司股份交割及上市公司董事会改组后，磐石香港或其关联方将取得上市公司的控制权。
根据《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律法规要求，磐石香港为本次交易的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
7第四节核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、
权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称磐石香港有限公司
英文名称 Pan Shi Hong Kong Company Limited注册地址香港湾仔港湾道26号华润大厦37楼
37/F China Resources Building 26 Harbour Road Wanchai Hong
英文注册地址
Kong
董事陈荣、张刚、程洁股份总数港币1元企业编号3347482商业登记证号码76006202企业类型私人有限公司成立日期2023年12月11日
股东名称及持股情况华润集团持有100%股权通讯地址香港湾仔港湾道26号华润大厦37楼
8（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中国香港依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购
上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）关于信息披露义务人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司能力的核查
信息披露义务人磐石香港为在中国香港注册的公司，本次交易系境外法人进行上市公司收购的情形。截至本核查意见签署日，磐石香港的控股股东为华润集团，实际控制人为中国华润。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力。
三、对信息披露义务人的股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
9（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为华润集团，其基本情况如下：
名称华润（集团）有限公司
英文名称 China Resources (Holdings) Company Limited注册地址香港湾仔港湾道26号华润大厦49楼
49/F China Resources Building 26 Harbour Road Wanchai Hong
英文注册地址
Kong董事长王祥明
普通股：港币10000元股份总数
无表决权递延股：港币9000000000元企业编号0126089商业登记证号码08519160企业类型私人有限公司成立日期1983年7月8日
CRC Bluesky Limited 持有 100%普通股，中国华润有限公司持有股东名称及持股情况
100%无表决权递延股
通讯地址香港湾仔港湾道26号华润大厦49楼经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为中国华润，其基本情况如下：
公司名称中国华润有限公司注册地址北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼法定代表人王祥明注册资本1914244万元统一社会信用代码911100001000055386
企业类型有限责任公司（国有独资）
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、
保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节
能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织
子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；
经营范围销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2017年12月29日至无固定期限
10四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业
主要情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为华润集团、实际控制人为中国华润。
（一）信息披露义务人所控制的核心企业主要情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在下属企业。
（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业主要情况经核查，截至2023年12月31日，除磐石香港外，信息披露义务人控股股东华润集团控制的核心企业和主营业务情况如下：
注册资本/序合计持有权
名称股份资本/主营业务或经营范围号益情况已发行股数
主要在中国投资、开发、运营和
管理风电场、光伏电站、水电站华润电力控股及其他清洁及可再生能源项目和
1有限公司4810443740股62.94%燃煤发电厂。业务还涉及分布式
（00836.HK）
能源、售电、智慧能源及煤炭等领域。
华润燃气控股天然气购买及销售、管道设施建
2有限公司2314012871股61.46%设及运营、车船用气、冷热电综
（01193.HK） 合能源、燃气综合服务等。
于中国发展销售物业、物业投资华润置地有限
及管理、酒店经营及提供建筑、
3公司7130939579股59.55%
装修服务及其他物业发展相关服
（01109.HK）务。
华润建材科技
石灰石开采，以及水泥、熟料及
4控股有限公司6982937817股68.72%
混凝土的生产、销售及分销。
（01313.HK）华润医药集团
医药及保健产品的生产、分销及
5有限公司6282510461股53.40%零售。
（03320.HK）华润金融控股港币
6100.00%投资控股。
有限公司100000000元华润创业有限
7港币1元100.00%投资控股和房地产投资。
公司
11（三）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业主要情况经核查，截至2023年12月31日，除磐石香港及华润集团控制的核心企业外，信息披露义务人实际控制人中国华润不存在其他核心企业。
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况经核查，截至2023年12月31日，信息披露义务人控股股东华润集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
如下：
序上市公司名称上市地点股票代码合计持有权益情况号
1 华润置地有限公司 中国香港 01109.HK 59.55%
华润啤酒（控股）
2 中国香港 00291.HK 51.91%
有限公司华润电力控股有限
3 中国香港 00836.HK 62.94%
公司华润医药集团有限
4 中国香港 03320.HK 53.40%
公司华润燃气控股有限
5 中国香港 01193.HK 61.46%
公司华润建材科技控股
6 中国香港 01313.HK 68.72%
有限公司
12序
上市公司名称上市地点股票代码合计持有权益情况号华润三九医药股份
7 中国深圳 000999.SZ 63.00%
有限公司华润双鹤药业股份
8 中国上海 600062.SH 60.19%
有限公司华润微电子有限公
9 中国上海 688396.SH 66.69%
司华润化学材料科技
10 中国深圳 301090.SZ 81.29%
股份有限公司华润医疗控股有限
11 中国香港 01515.HK 36.58%
公司华润博雅生物制药
12 中国深圳 300294.SZ 29.28%
集团股份有限公司华润万象生活有限
13 中国香港 01209.HK 73.72%
公司成都燃气集团股份
14 中国上海 603053.SH 32.40%
有限公司大同机械企业有限
15 中国香港 00118.HK 19.68%
公司山西杏花村汾酒厂
16 中国上海 600809.SH 11.16%
股份有限公司重庆燃气集团股份
17 中国上海 600917.SH 39.18%
有限公司中华企业股份有限
18 中国上海 600675.SH 6.76%
公司东阿阿胶股份有限
19 中国深圳 000423.SZ 32.50%
公司江中药业股份有限
20 中国上海 600750.SH 43.07%
公司浙江英特集团股份
21 中国深圳 000411.SZ 11.44%
有限公司满贯集团控股有限
22 中国香港 03390.HK 18.99%
公司永泰生物制药有限
23 中国香港 06978.HK 10.00%
公司昆药集团股份有限
24 中国上海 600422.SH 28.01%
公司云南建投绿色高性
25 能混凝土股份有限 中国香港 01847.HK 9.00%
公司联合医务集团有限
26 中国香港 00722.HK 11.32%
公司
13序
上市公司名称上市地点股票代码合计持有权益情况号
Scales Corporation
27 新西兰惠灵顿 SCL.NZ 15.02%
Limited
New Zealand King
新西兰惠灵顿 NZK.NZ
28 Salmon Investments 9.81%
澳大利亚悉尼 NZK.AX
Limited
29 Comvita Limited 新西兰惠灵顿 CVT.NZ 6.51%
（三）信息披露义务人实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况经核查，截至2023年12月31日，除华润集团持有的达到或超过5%以上股份的境内、境外其他上市公司情况外，中国华润在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序上市公司名称上市地点股票代码合计持有权益情况号国信证券股份有限
1 中国深圳 002736.SZ 22.23%
公司
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况的核查
（一）信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构5%以上股份的情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
（二）信息披露义务控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构5%以上股份的情况经核查，截至2023年12月31日，信息披露义务人控股股东华润集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
14序
公司名称注册资本合计持有权益情况主营业务或经营范围号
许可经营项目是：1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国
华润集团下属子公内外购买租赁财产；4、租赁财司华润租赁（香产的残值处理及维修；5、租赁港）有限公司、华交易咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ
华润融资润医药控股有限公类：医用光学器具、仪器及内
308433.417127
1租赁有限司、华润医药商业窥镜设备；医用超声仪器及有
万元公司集团有限公司分别关设备；医用高频仪器设备；
持有 60.00%、 医用磁共振设备；医用 X 射线
20.00%、20.00%股设备；临床检验分析仪器Ⅱ
权类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。
保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查华润商业华润集团下属子公与评估；与商业保理相关的咨
保理（天司华润融资租赁有250000万元询服务。（依法须经批准的项津）有限限公司持有目，经相关部门批准后方可开公司100.00%股权展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
润信（汕华润集团下属子公
（一）发放小额贷款；（二）头华侨试司华润网络控股经监管机构批准的其他业务。
验区）互（深圳）有限公司330000万元（依法须经批准的项目，经相联网小额和华润建筑有限公关部门批准后方可开展经营活贷款有限司分别持有
动）
公司50.00%股权
（三）信息披露义务实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构5%以上股份的情况经核查，截至2023年12月31日，除华润集团持有的超过5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况外，信息披露义务人实际控制人中国华润持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
5%以上股份情况如下：
15序
公司名称注册资本合计持有权益情况主营业务或经营范围号
许可经营项目是：银行业务；
外汇业务；结汇、售汇业务；
中国华润下属子公珠海华润公募证券投资基金销售。（依
853326.9667司华润股份有限公
1银行股份法须经批准的项目，经相关部
万元司持有49.77%股
有限公司门批准后方可开展经营活动，权具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可经营项目是：资金信托；
动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司理中国华润下属子公
华润深国财、财务顾问等业务；受托经司华润金控投资有
2投信托有1100000万元营国务院有关部门批准的证券
限公司持有
限公司承销业务；办理居间、咨询、
51.00%股权
资信调查等业务；代保管及保
管箱业务；以存放同业、拆放
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国保监会批准的其他业务。
许可经营项目是：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保
人拟定投保方案、选择保险中国华润下属子公
华润保险人、办理投保手续；协助被保司华润金控投资有
3经纪有限5000万元险人或受益人进行索赔；再保
限公司持有公司险经纪业务；为委托人提供防
100.00%股权
灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。
许可经营项目是：证券经纪；
证券投资咨询；与证券交易，中国华润下属子公证券投资活动有关的财务顾国信证券
961242.9377司华润深国投信托问；证券承销与保荐；证券自
4股份有限
万元有限公司持有营；证券资产管理；融资融公司
22.23%股权券；证券投资基金代销；金融
产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托
16序
公司名称注册资本合计持有权益情况主营业务或经营范围号管业务；股票期权做市；上市证券做市交易。
吸引公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑与贴现，从事同业折借，从事借记卡业百色右江中国华润下属子公务，代理发行、代理兑付、承华润村镇司珠海华润银行股
510000万元销政府债券，代理收付款项及
银行股份份有限公司持有
代理保险业务，经银行业监督有限公司51.00%股权管理机构批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借德庆华润中国华润下属子公
记卡）业务；代理发行、代理村镇银行司珠海华润银行股
610000万元兑付、承销政府债券；代理收
股份有限份有限公司持有付款项及代理保险业务；经银
公司51.00%股权行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中国华润下属子公
司华润深国投信托许可经营项目是：基金募集、华润元大
有限公司、华润金基金销售、特定客户资产管
7基金管理60000万元
控投资有限公司分理、资产管理和中国证监会许有限公司
别持有51.00%、可的其他业务。
24.50%股权
深圳华润中国华润下属子公
一般经营项目是：特定客户资元大资产司华润元大基金管
811800万元产管理业务以及中国证监会许
管理有限理有限公司持有可的其他业务。
公司100.00%股权
一般项目：金融（含类金融）
不良资产的收购、营运和处
中国华润下属子公置，承接国有企业改制上市、华润渝康
司华润金控投资有战略重组、改组组建国有资本
9资产管理500000万元
限公司持有投资运营公司等剥离的非主业有限公司54.00%股权资产和低效无效资产（不包括企业办社会职能剥离移交资产），以市场化方式收购、托
17序
公司名称注册资本合计持有权益情况主营业务或经营范围号管社会不良资产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
七、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
（一）信息披露义务人的主要业务
磐石香港系2023年12月11日新设立主体，截至本核查意见签署日尚未开展实际经营活动，无近三年财务数据。
（二）信息披露义务人实际控制人最近三年财务状况
截至本核查意见签署日，磐石香港实际控制人中国华润最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目2022年度/2022年末2021年度/2021年末2020年度/2020年末
总资产228869997.64202155810.41179888994.30
净资产71822160.6162612050.3556369470.68
主营业务收入81248655.5876547683.4168053220.02
净利润6414416.066050369.225903568.20
净资产收益率8.93%9.66%10.47%
资产负债率68.62%69.03%68.66%
注：中国华润最近三年财务数据已经审计
八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内均未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被包括中国证监会在内的证券监管部门或者证券交易所调
18查的情形。
九、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员基本情况如下：
姓名职务国籍长期居住地是否有境外居留权陈荣董事中国中国深圳否张刚董事中国中国深圳否程洁董事中国中国深圳否经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查经核查，信息披露义务人运作良好，内部控制制度合理有效，相关管理人员熟悉资本市场法律法规，拥有丰富行业经验，具备良好的管理能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
十一、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
“各方按照《股份转让协议》完成长电科技股份交割及长电科技董事会改组后，磐石香港或其关联方将取得长电科技的控制权，本次收购有利于其充分发挥自身资源协调运作能力，增强长电科技的运营能力、持续盈利能力与市场竞争力。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
19（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，磐石香港或其关联方未直接或间接持有长电科技的股份或其投票权。
本次权益变动完成后，磐石香港或其关联方将持有上市公司22.54%股份，各方按照《股份转让协议》完成上市公司股份交割及上市公司董事会改组后，磐石香港或其关联方将取得上市公司的控制权。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制的情形。磐石香港或其关联方通过本次收购获得的上市公司股份的锁定期安排将按照法律法规的规定执行。
（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查
1、本次权益变动已经履行的程序
1）2024年3月23日，华润集团召开董事会，审议通过磐石香港与大基金、芯电半导体签署《股份转让协议》的相关事项；
2）2024年3月23日，磐石香港召开董事会，审议通过了本次权益变动的
相关事项；
3）2024年3月26日，磐石香港与大基金签署了《股份转让协议一》；
4）2024年3月26日，磐石香港与芯电半导体签署了《股份转让协议二》。
2、本次权益变动尚需履行的程序
1）华润集团再次召开董事会，审议通过本次交易方案；
2）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
3）上交所对本次协议转让进行合规性确认；
4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
20经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段
必要的内部决策程序。
（四）对上市公司第一大股东是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
截至本核查意见签署日，根据上市公司已披露的定期报告、可检索的上市公司公开披露的信息，上市公司为无控股股东、无实际控制人状态。经核查，上市
公司第一大股东大基金不存在未清偿对上市公司的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十三、对信息披露义务人的资金来源的核查
根据磐石香港与大基金、芯电半导体签署的《股权转让协议》，磐石香港或其关联方拟以29.00元/股的价格，协议受让大基金所持上市公司174288926股股份（占上市公司已发行股份总数的9.74%）和芯电半导体所持上市公司
228833996股股份（占上市公司已发行股份总数的12.79%），合计转让价款为
11690564738元。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次收购的资金来源为自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于长电科技或其关联方的情况，不存在利用长电科技提供担保、或通过与长电科技进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资，资金来源合法合规。
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规
21相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议一》的约定，本次交易完成后，磐石香港或其关联方有权提名上市公司5名非独立董事候选人，大基金有权提名上市公司1名非独立董事候选人；磐石香港或其关联方有权提名上市公司首席财务长候选人，其余高级管理人员由上市公司董事会根据届时的法律法规及上市公司章程进行聘任。
为免疑义，前述约定仅为交易各方关于董事及高级管理人员候选人提名的约定，交易各方推荐的董事候选人需经上市公司股东大会选举后方可担任上市公司董事，交易各方推荐的高级管理人员候选人需经上市公司董事会聘任后方可担任上市公司高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用22计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十五、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次交易对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产等方面均将继续保持独立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
1、信息披露义务人的承诺
本次权益变动完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。
2、信息披露义务人控股股东的承诺
本次权益变动完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市
23公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。
3、信息披露义务人实际控制人的承诺
本次权益变动完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。
（二）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
华润集团是华润微的间接控股股东、中国华润是华润微的实际控制人。根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，华润微与上市公司在对外封测业务方面存在重合或潜在竞争。为规范和解决上述同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、信息披露义务人的承诺
1）在本公司或本公司关联方控制上市公司期间，本公司将依法采取必要及
可能的措施避免本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）发生与上市公司及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2）本公司或本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知上市公司，若上市公司在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。
若本公司或本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）从事的上述业务与
上市公司的主营业务仍被认为构成同业竞争，或上市公司及其控制企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
242、信息披露义务人控股股东的承诺
1）本公司承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于
托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决
本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）与上市公司及其控制企业
之间存在的业务重合和潜在竞争问题，以符合关于同业竞争问题的监管要求。
2）除上述情形外，在本公司间接控制上市公司期间，本公司将依法采取必
要及可能的措施避免本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）发生与上市公司及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3）本公司或本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知上市公司，若上市公司在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。
若本公司或本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）从事的上述业务与
上市公司的主营业务仍被认为构成同业竞争，或上市公司及其控制企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
3、信息披露义务人实际控制人的承诺
1）本公司承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于
托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决
本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）与上市公司及其控制企业
之间存在的业务重合和潜在竞争问题，以符合关于同业竞争问题的监管要求。
2）除上述情形外，在本公司作为上市公司实际控制人期间，本公司将依法
采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）发生与上市公司及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3）本公司或本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）获得与上市公司25主营业务构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知上市公司，若上市公司在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。
若本公司或本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）从事的上述业务与
上市公司的主营业务仍被认为构成同业竞争，或上市公司及其控制企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1、信息披露义务人的承诺1）本次权益变动完成后，本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）将尽可能地避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。
2）本次权益变动完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
及其控制企业之间的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、信息披露义务人控股股东的承诺1）本次权益变动完成后，本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）将尽可能地避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。
2）本次权益变动完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
26及其控制企业之间的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用对上市公司的间接控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、信息披露义务人实际控制人的承诺1）本次权益变动完成后，本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）将尽可能地避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。
2）本次权益变动完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
及其控制企业之间的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用对上市公司的间接控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十七、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次交易中，信息披露义务人不存在直接或间接聘请除财务顾问、律师事务所、尽职调查机构之外的其他第三方机构或个
27人的情况。中金公司作为本次交易的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、对是否存在其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：
《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露。除《详式权益变动报告书》所载事项外，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
十九、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
28（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
王曙光
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
财务顾问主办人：__________________________________________康攀章童立川魏先勇
财务顾问协办人：__________________________________________童予皓王若钰熊峰中国国际金融股份有限公司年月日