滨海能源:2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：000695证券简称：滨海能源上市地点：深圳证券交易所
天津滨海能源发展股份有限公司
Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd（住所：天津开发区第十一大街27号）
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年三月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
1特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2024年3月29日召开的
第十一届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对
象发行 A 股股票尚需公司股东大会审议通过。本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为旭阳控股，拟认购金额不超
过46914.56万元（含本数）。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
3、截至本预案出具日，发行对象旭阳控股系公司控股股东，为公司关联方。
因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已就关联交易相关议案回避表决，独立董事已对本次向特定对象发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东将对关联交易相关议案回避表决。
4、本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为7.04元/股，不低于本次向特定对象发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不超过66640000股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的30%，即
2不超过66644261股（含本数），并以深交所审核通过以及中国证监会同意注册
的股票数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将在发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作出相应调整。
6、控股股东旭阳控股承诺本次发行前持有的公司股份在本次向特定对象发
行股票结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象认购的公司A 股股票，自本次发行结束之日起 3 年内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过46914.56万元（含本数），扣
除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股
东按持股比例共享。
10、本预案已在“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司
现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股
东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了
认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的
3盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
13、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起12个月内有效。
4目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......................... 8
一、公司基本情况..............................................8
二、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的 .............................. 8
三、发行对象及其与公司的关系.......................................10
四、本次发行方案概要...........................................10
五、本次发行是否构成关联交易.......................................12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..........................13
八、本次向特定对象发行的审批程序.....................................13
第二节发行对象的基本情况........................................14
一、旭阳控股...............................................14
第三节附条件生效的认购协议书摘要................................17
一、协议主体及签订时间..........................................17
二、附条件生效的认购协议书的主要内容...................................17
三、协议的生效及解除或终止........................................18
四、违约责任...............................................19
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................20
一、本次募集资金投资计划.........................................20
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析..................................20
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响....................21
四、本次向特定对象发行的可行性结论....................................22
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析..................23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构变化..................................................23
5二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况.................................................24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................25
五、本次发行完成后，公司负债情况的影响..................................25
六、本次股票发行相关的风险说明......................................25
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况..........................28
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定..................................28
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况........................32
三、未来股东回报规划...........................................33
第七节关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析及公司采取的措施...37
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............37
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示............................39
三、公司董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性....................40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况.........................................40
五、填补即期回报被摊薄的具体措施.....................................40
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺................41
6释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
滨海能源、公司、本公指天津滨海能源发展股份有限公司
司、上市公司
旭阳控股、控股股东指旭阳控股有限公司滨海能源与旭阳控股有限公司签署的《天津滨海能源发展股《附条件生效的认购指 份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的认购协议书》协议书》海顺印业指天津海顺印业包装有限公司新华印务指天津新华印务有限公司翔福新能源指内蒙古翔福新能源有限责任公司
本次发行、本次向特定天津滨海能源发展股份有限公司2024年度向特定对象发行指
对象发行 A股股票
公司第十一届董事会第十次会议决议公告日，即2024年3定价基准日指月30日《天津滨海能源发展股份有限公司2024年度向特定对象发本预案指行 A股股票预案》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《天津滨海能源发展股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》指《天津滨海能源发展股份有限公司募集资金管理制度》
报告期指2021年、2022年以及2023年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
7第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况发行人名称天津滨海能源发展股份有限公司
英文名称 TianjinBinhaiEnergy&DevelopmentCo.Ltd上市地点深圳证券交易所股票简称滨海能源股票代码000695总股本222147539股统一社会信用代
91120000103064074F
码成立时间1992年10月20日上市时间1997年2月18日法定代表人张英伟董事会秘书侯旭志注册地址天津市开发区第十一大街27号办公地址北京市丰台区四合庄路6号院1号楼8层4单元邮政编码100070
电话010-63722821
传真010-63722131
电子信箱 bhny_2018@126.com
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；金
属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材
料销售；再生资源销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；供
应链管理服务；新材料技术服务、新材料技术开发、新材料技术咨经营范围询、非居住房地产租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A股的背景
81、公司盈利状况不佳，流动资金不足
2021年、2022年，公司主要从事包装物和出版物印刷，2023年3月，为优
化产业结构、实现长远战略布局，优化资产负债结构，推动可持续发展，公司进行战略转型，剥离包装印刷业务，出售所持有的海顺印业全部股权，并于2023年5月收购翔福新能源，在新能源材料领域进行业务布局。
2020年以来，受国内国际经济大环境的影响，印刷业务下游客户及上游供
应商复工复产延迟，导致下游客户订单萎缩，营业收入减少，同时由于上游原材料供应紧张，原材料价格持续上行，导致销售毛利率降低，公司包装物和出版物印刷盈利能力出现下滑。此外，包装印刷行业市场竞争激烈，利润率较低，与上下游企业的议价能力较弱，盈利状况较差。
2023年，随着包装印刷业务的剥离、新能源材料业务实现盈利，公司盈利状
况好于2021、2022年度，但净利润、经营活动产生的现金流量净额仍然为负，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2581.52万元、-5308.15万元和-2052.09万元，公司持续健康发展及业务扩张均需要充足的资金支持。
2、公司处于产业结构转型的关键时期，业务发展需要资金支持
2023年度，公司锂电池负极材料营业收入已达到1.83亿元，占当年主营业
务收入的比例达到53.86%，公司正处于产业结构转型的关键期，未来公司将继续优化资源配置，加大新能源材料领域的投资力度，提升公司的发展潜力。在公司产业结构转型的关键时期，必要的资金支持将为公司未来持续发展提供有力的保障。
（二）本次向特定对象发行 A股的目的
1、巩固控股股东控制权，提振市场信心，维护中小股东利益
本次向特定对象发行股票的对象为控股股东旭阳控股，控股股东拟以现金认购公司本次向特定对象发行股份，一方面为巩固控股股东的控制权，另一方面系因看好公司的发展前景，为公司调整优化产业结构，实现公司长远战略布局提供必要的资金支持。作为积极的、负责任的控股股东，旭阳控股拟以现金增资上市
9公司，有利于促进公司升级转型，提升公司未来的发展潜力，亦有利于提振市场
信心、维护公司中小股东的利益，符合公司股东利益的最大化原则。
2、优化财务结构，提升盈利能力
通过本次向特定对象发行募集资金，可进一步提升公司资本实力，降低资产负债率，减少公司向控股股东的关联借款和后续的债务融资诉求，优化整体财务结构，进而减少未来潜在财务费用，降低企业自身负担，提升公司盈利能力。
3、为公司发展提供必要的资金支持，实现公司战略布局
公司目前处于业务转型的关键时期，锂电池负极材料一体化生产线建设、研发资金投入、营销网络建设、投产后日常经营及营运等均需要大量的资金支持，本次向特定对象发行股份将为公司提供资金保障，营运资金、流动资金将得到有效补充。同时，公司总资产、净资产规模将进一步增加，公司财务状况和财务结构会得到进一步的优化与改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，实现全体股东利益的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票发行对象为旭阳控股。旭阳控股系公司控股股东，为公司关联方。发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
10（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的对象为旭阳控股。发行对象将以现金认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为7.04元/股，不低于本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的百分之八十。
上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，公司将按照修订后的规定，并履行法律法规及《公司章程》规定的程序后，重新确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（五）发行数量及募集资金总额
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过46914.56万元，发行股票数量为不超过66640000股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%（即
66644261股）。
11具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量
计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（六）限售期控股股东旭阳控股本次发行前持有的公司股份在本次向特定对象发行股票结束之日起18个月内不得转让。旭阳控股认购本次发行股票自本次发行结束之日起三年内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（九）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过46914.56万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
（十）本次决议有效期限本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
12本次发行的发行对象为公司控股股东旭阳控股，本次发行构成关联交易。
公司第十一届董事会第十次会议在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已就关联交易相关议案回避表决，独立董事已对本次向特定对象发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，控股股东旭阳控股持有公司50445608股股份，持股比例为22.71%。本次发行完成后，若按照本次向特定对象拟发行股票数量上限计算，旭阳控股将持有公司117085608股股份，持股比例为40.54%。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次向特定对象发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例在25%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次向特定对象发行的审批程序
（一）已履行的批准程序本次发行相关事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、公司股东大会审议通过本次发行相关方案；
2、深交所的审核同意及中国证监会的注册。
在获得中国证监会的注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
13第二节发行对象的基本情况
一、旭阳控股
（一）基本情况发行人名称旭阳控股有限公司成立日期2004年8月4日法定代表人杨雪岗
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本420000万元人民币注册地址北京市丰台区南四环西路188号5区4号楼统一社会信用代
911101067655030132
码
项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽
油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业依法自经营范围
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权关系及控制权关系
截至本预案公告日，杨雪岗先生系旭阳控股的实际控制人，其控制结构关系图如下：
（三）主营业务情况
旭阳控股成立于2004年8月4日，主营业务涉及焦炭、焦化产品和精细化工产品的生产及供应；其经营范围为：项目投资；投资管理；信息咨询；科技开
14发；销售焦炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）最近一年简要财务数据
旭阳控股最近一年合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目2023年度/2023年12月31日
总资产140.58
总负债79.83
所有者权益60.75
营业总收入64.22
净利润1.87
注：上述财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况旭阳控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争、关联交易情况
本次发行前，旭阳控股为公司控股股东，杨雪岗先生为公司实际控制人，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争与关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
15截至本预案公告之日前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与旭阳控股及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
（八）认购资金来源情况旭阳控股本次认购资金全部来源于合法自有资金或自筹资金。
（九）旭阳控股符合《注册管理办法》第五十七条要求的说明
旭阳控股是公司的控股股东，符合《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象的要求。
16第三节附条件生效的认购协议书摘要
一、协议主体及签订时间甲方（发行人）：天津滨海能源发展股份有限公司乙方（认购人）：旭阳控股有限公司
签订时间：2024年3月29日
二、附条件生效的认购协议书的主要内容
1、股份的发行和认购：乙方同意认购、且甲方同意向乙方发行 A 股股票。
2、认购价格：双方确认，本次向特定对象发行的定价基准日为甲方关于本
次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为7.04元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
3、认购数量：乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部 A 股股票，即认购
数量不超过66640000股。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量作出相应调整。
4、认购方式：甲乙双方同意，乙方以《附条件生效的认购协议书》第四条
确定的认购数量认购甲方向特定对象发行的 A 股股票，认购方式为现金认购。
17在甲方本次发行经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，乙方应按甲
方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
5、费用安排：所有由甲方委托的与本次向特定对象发行有关的承销或保荐
机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
乙方应当负责支付其所委托的与本次向特定对象发行有关的法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支。
6、认购股份的限售期：乙方认购的甲方本次向特定对象发行 A 股股票自本
次发行结束之日起三年内不得转让。乙方认购的新发股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要
求就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。
上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
三、协议的生效及解除或终止
1、协议的成立和生效
本协议自甲方法定代表人签字/盖章，乙方法定代表人签字/盖章，并加盖甲乙双方公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（2）甲方本次向特定对象发行经深交所审核通过以及中国证监会同意注册；
（3）甲方本次向特定对象发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要
的事前审批、核准或同意（如有）。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
182、协议的解除或终止
除在本协议终止后继续有效的第六条、第十一条、第十三条外，一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：
（1）双方达成书面协议同意终止本协议；
（2）甲方本次向特定对象发行未能获得深交所审核通过或中国证监会未同意注册；
（3）任何一方在本协议项下的重大违约行为（i）无法补救；或（ii）未在收
到对方发出的书面通知后 30 个营业日内得到补救；或（iii）致使另一方不能实
现协议目的，则另一方可终止本协议。
甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。
如因证券交易所、中国证监会等相关监管机关未批准本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。
四、违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。
19第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过46914.56万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、巩固控股股东控制权，为公司发展提供必要的资金支持，实现公司战略
布局
2021年、2022年，公司主要从事包装物和出版物印刷，2023年3月，为优
化产业结构、实现长远战略布局，优化资产负债结构，推动可持续发展，公司进行战略转型，剥离包装印刷业务，出售所持有的海顺印业全部股权，并于2023年5月收购翔福新能源，在新能源材料领域进行业务布局。
2020年以来，受国内国际经济大环境的影响，印刷业务下游客户及上游供
应商复工复产延迟，导致下游客户订单萎缩，营业收入减少，同时由于上游原材料供应紧张，原材料价格持续上行，导致销售毛利率降低，公司盈利能力出现下滑。此外，包装印刷行业市场竞争激烈，利润率较低，与上下游企业的议价能力较弱，上游供应商账期缩短，导致公司出现流动资金不足的情形。
2023年，随着包装印刷业务的剥离、新能源材料业务实现盈利，公司盈利状
况好于2021、2022年度，2023年度，公司锂电池负极材料营业收入已达到1.83亿元，占当年主营业务收入的比例达到53.86%。公司正处于产业结构转型的关键期，未来公司将继续优化资源配置，加大新能源材料领域的投资力度，提升公司的发展潜力。在公司产业结构转型的关键时期，必要的资金支持将为公司未来持续发展提供有力的保障。
在当前公司业务转型升级的关键时期，控股股东旭阳控股通过认购本次向特定对象发行股票，将进一步巩固对公司的控制权，建立长期稳定的发展环境。同时，本次向特定对象发行股票的募集资金将为公司转型及未来持续发展提供有力
20的资金支持保障，确保锂电池负极材料一体化生产线建设、研发资金投入、营销
网络建设、投产后日常经营及营运资金等。2022年下半年以来，锂电池负极材料维持在较低价位，对于行业新进入者的吸引力有所下降，但从未来储能、新能源等下游行业的发展趋势看，公司认为锂电池负极材料行业有良好的市场前景，具备较大增长空间，公司将借助目前行业处于相对低谷的契机，实现公司在负极材料行业的战略布局，推动公司长期健康稳定发展。
2、优化财务结构，降低财务风险
通过本次向特定对象发行股票募集资金，可进一步提升公司资本实力，降低资产负债率，减少公司向控股股东的关联借款和后续的债务融资诉求，优化整体财务结构，并进而减少未来潜在财务费用，降低财务风险，提升公司盈利能力。
（二）本次募集资金投资的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将会有所增加，将有效缓解公司经营活动中的资金需求压力，确保公司业务持续、健康发展；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施
主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
21（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金。本次募集资金的使用有利于改善公司的财务状况及资本结构，缓解公司营运资金压力，对实现公司升级转型，以及长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金得到进一步充实。本次向特定对象发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，公司的资本结构将得到改善，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，减少未来潜在财务费用，增强未来的持续经营能力。
四、本次向特定对象发行的可行性结论
综上所述，公司董事会认为公司本次向特定对象发行的募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略规划，有利于提升公司长远可持续发展能力；同时，本次募集资金的到位和投入使用，将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险。因此，本次向特定对象发行股票的募集资金运用是必要且可行的，符合公司及全体股东的利益。
22第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。
本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，不排除上市公司主营业务将适当调整的可能性。如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）对公司章程、股东结构的影响
1、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
2、本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，控股股东旭阳控股持有公司50445608股股份，持股比例为22.71%；实际控制人杨雪岗先生通过旭阳控股持有公司股份比例为22.48%。
本次发行完成后，按照本次向特定对象发行数量上限及认购上限计算，旭阳控股持股数量为117085608股，持股比例为40.54%，杨雪岗先生通过旭阳控股持有公司股份比例为40.14%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行完成后，公司符合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（三）对公司高管人员结构的影响
23本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而产生重大变化。
（四）对公司业务收入结构的影响公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，不排除上市公司主营业务将适当调整的可能性。如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本结构将得到改善，总资产和净资产规模将得到一定程度的提高，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公司资金实力得到增强。本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产将相应增加，有助于提高公司的资产流动性及盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金使用后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，能改善公司现金流状况。未来随着公司盈利能力的提高，经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人在业务经营和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次发行后，公司与控股股东及其
24关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争与关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
本次发行后，公司控股股东、实际控制人及其关联方不会因本次发行导致存在违规占用资金、资产的情况，亦不会因本次发行导致存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。公司将继续严格执行有关法律法规相关要求，杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。
五、本次发行完成后，公司负债情况的影响
本次发行后公司资产总额和净资产规模有所增加，资产负债率将下降，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例和财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本次发行相关的风险
1、本次发行审批风险
本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东大会审议通过，深交所审核通过且经中国证监会同意注册。前述审批在时间和结果方面存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
2、即期回报被摊薄的风险
25本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期
内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
（二）市场与经营风险
1、新业务投资规模较大，未来无法达到预期的风险
截至2023年末，公司固定资产金额为2.84亿元，在建工程为1.04亿元，
2023年新增固定资产1.51亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金1.47亿元，主要为开展锂电池负极材料业务购建的厂房、机器设备、土地等，新业务建设投资金额较大，未来折旧、摊销金额相对较高。公司锂电池负极材料业务于2023年下半年建设、投产，由于公司新业务经营时间较短，新业务发展能否达到预期存在一定的不确定性，若未来新业务无法达到预期，公司面临经营状况恶化的风险。
2、持续亏损风险
2021年、2022年及2023年，公司归属于母公司股东的净利润分别为-5695.64
万元、-10243.89万元和-1810.90万元。2023年，公司剥离持续亏损的包装印刷业务，积极布局新能源材料领域，当年归属于母公司股东的净利润大幅减亏，但仍处于亏损状态，公司面临持续亏损的风险。
3、经营管理风险
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的资产规模将有所增加，随着公司调整产业结构，拓展新的业务发展领域，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将进一步增加，对公司管理层及管理水平提出了更高的要求。因此，公司存在是否能够建立健全更加完善的内部约束机制、建立高效的管理团队、保证企业正常运营的经营管理风险。
4、锂电池负极材料行业波动风险近年来，在下游锂电池市场持续高速增长的带动下，锂电池负极材料产业出现产销双增的态势，截止2023年底中国锂电负极材料产能达到316.89万吨，同
26比增长103.93%，产能快速扩张的同时，锂电池负极材料的市场价格自2022年
底开始持续下降，并在2023年下半年维持在较低的价格水平，未来若锂电池负极材料市场竞争加剧、市场价格下降，公司将面临较大的市场风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于公司经营业绩，还受宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等多重因素的影响。上述影响因素均会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
27第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
“第二百二十六条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（一）公司利润分配政策
公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金分红、股票股利分配办法，重视对股东的投资回报。
（二）利润分配的原则
公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司利润分配以公司可供分配利润的相应比例向股东分配股利；
284、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的条件、比例及时间间隔
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司利润分配的顺序为：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取利润的百分之十作为法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、按持股比例支付股东股利。
（1）现金分红条件
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配的利润为正值；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出
计划等事项；重大投资计划或重大现金支出计划是指达到以下情形之一：
*对外投资或固定资产投资、偿还债务或并购重组等相关事项的现金支出超
过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；
*收购资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
上述事项的金额应按同一交易事项连续十二月内累计计算。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配红利。
（2）现金分红比例
29在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年现金分红不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%且最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于公司近三年实现的年均可分配利润的30%。每一年度公司以现金方式分配红利的具体比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配条件和最低比例
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（4）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
30第二百二十七条利润分配决策程序、机制及信息披露
每个会计年度结束后，公司经营管理层应结合公司章程、盈利情况、资金供给与需求提出合理的利润分配预案并提交给公司董事会审议。
公司董事会审议经营管理层提交的利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需与独立董事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等方式与中小股东沟通和交流、充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并随董事会决议一并公开披露。利润分配方案需经全体董事三分之二以上同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意、经监事会半数以上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
董事会在决策和形成利润分配方案时，应对有关会议情况进行完备记录，即详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情
况等内容，以形成完备的书面记录并作为公司档案妥善保存。
若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配方案发表独立意见，监事会亦应对此发表意见并对外披露；同时在召开股东大会时，除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
31公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配信息披露机制
公司应当严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司利润分配情况现金分红金额归属于公司普通股股现金分红金额占归属于公司普通
分红年度（含税）
东的净利润（万元）股股东的净利润的比率（%）
（元）
2021--5695.64-
2022--10243.89-
2023--1810.90-
最近三年公司未实施利润分配。具体情况及原因如下：
1、2021年度利润分配方案
公司2021年度合并报表口径实现归属于上市公司股东的利润-56956412.77元，加上上年年末未分配利润50140230.19元，提取法定盈余公积0元，减本年已分配的利润0元，期末可供分配的利润为-6816182.58元。公司2021年度实现的可供分配的净利润为负，同时考虑到公司2022年的经营压力和资金需求，按照《公司章程》的有关规定，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
322、2022年度利润分配方案
公司2022年度合并报表口径实现归属于上市公司股东的利润-
102438874.49元，加上上年年末未分配利润-6816182.58元，提取法定盈余公积0元，减本年已分配的利润0元，期末可供分配的利润为-109255057.07元。
公司2022年度实现的可供分配的净利润为负，同时考虑到公司2023年的经营压力和资金需求，按照《公司章程》的有关规定，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2023年度利润分配方案
公司2023年度合并报表口径实现归属于上市公司股东的利润-18109027.64元，加上上年年末未分配利润-109255057.07元，提取法定盈余公积0元，减本年已分配的利润0元，期末可供分配的利润为-127364084.71元。母公司2023年度实现的可供分配的净利润为负，同时考虑到公司2024年的经营压力和资金需求，按照《公司章程》的有关规定，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润的使用情况公司2021年度至2023年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利
润在提取盈余公积金后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，根据公司发展规划作为公司生产经营资本留存，用于主营业务的发展，满足公司日常经营现金使用，促进公司发展。
三、未来股东回报规划
公司为进一步规范分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。具体内容如下：
（一）公司股东回报规划制定原则
331、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投
资回报和公司的可持续发展。
2、公司未来三年（2023-2025年）将在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）公司制定股东回报规划考虑的因素
1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外
部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的关系。
（三）未来三年（2023—2025年）具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2023-2025年，公司在符合条件时原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、利润分配的条件及比例
（1）现金分红的条件及比例
在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利
34润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大
投资计划是指达到以下情形之一：
*对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元。
*收购或出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
（2）发放股票股利的条件
若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）股东分红回报预案和政策的决策程序
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与
独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事过三分之二以上同意，并分别经公司过三分之二以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分
配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发
35表独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除
提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事过三分之二同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（五）股东回报规划制定周期公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
（六）未来三年（2023—2025年）具体股东回报规划的生效
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
36第七节关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析及公司采
取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次向特定对象发行方案于2024年12月底实施完成（上述假设不构成对本次发行实际完成时间的判断，仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响），最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
4、截至2023年12月31日，公司总股本为222147539股，假设本次向特
定对象发行数量为6664.00万股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），本次向特定对象发行募集资金总额为46914.56万元（不考虑发行费用的影响）。
本次向特定对象发行数量以及实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意
注册发行股票数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司披露的《2023年年度报告》，公司2023年度归属于上市公司股
东的净利润为-18109027.64元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-32146184.21元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归母净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）
37较上期下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对
象发行股票对总股本的影响；
7、不考虑2024年度派发现金红利、送红股以及公积金转增股本等因素对每股收益的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：
2024年12月31日/2024
2023年12月31日
项目年度
/2023年度发行前发行后
总股本（万股）22214.7522214.7528878.75
假设1：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较2023年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）-1810.90-1629.81-1629.81扣除非经常性损益后归属于母公司股
-3214.62-2893.16-2893.16
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.08-0.07-0.06
稀释每股收益（元/股）-0.08-0.07-0.06扣除非经常性损益后基本每股收益（元-0.14-0.13-0.10
/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元-0.14-0.13-0.10
/股）
假设2：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）-1810.90-1810.90-1810.90
382024年12月31日/2024
2023年12月31日
项目年度
/2023年度发行前发行后扣除非经常性损益后归属于母公司股
-3214.62-3214.62-3214.62
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.08-0.08-0.06
稀释每股收益（元/股）-0.08-0.08-0.06扣除非经常性损益后基本每股收益（元-0.14-0.14-0.11
/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元-0.14-0.14-0.11
/股）
假设3：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较2023年降低10%
归属于母公司股东的净利润（万元）-1810.90-1991.99-1991.99扣除非经常性损益后归属于母公司股
-3214.62-3536.08-3536.08
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.08-0.09-0.07
稀释每股收益（元/股）-0.08-0.09-0.07扣除非经常性损益后基本每股收益（元-0.14-0.16-0.12
/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元-0.14-0.16-0.12
/股）注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上表测算可以看出，由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
39三、公司董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，提升公司盈利能力，增强公司抗风险能力，为公司现有业务的进一步发展及未来战略转型提供了有力的支持和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金的合理使用为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金使用规范，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
40决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年
（2023—2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司本次向特定对象股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
41根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据公司控股股东出具的承诺函，公司控股股东旭阳控股作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
42根据公司实际控制人出具的承诺函，公司实际控制人杨雪岗先生作出如下承
诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”（以下无正文）43（本页无正文，为《天津滨海能源发展股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》之盖章页）天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2024年3月29日
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