金陵药业:金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告

金陵药业股份有限公司金陵药业股份有限公司
向特定对象发行A股股票募集资金
验资报告
天衡验字(2024)00021号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
℃
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2ai
4C码
此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具,
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报告编码:苏24871E025L
验资报告验资报告
天衡验字(2024)00021号
金陵药业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审验了贵公司截至2024年3月25日止新增注册资本及股本情况.按照
相关法律、法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产
的安全、完整是全体股东及贵公司的责任.我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况
发表审验意见.我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号验资》进行的.
在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序.
贵公司原注册资本为人民币511,136,000.00元,股本为人民币511,136,000.00元.根
据贵公司2023年第八届董事会第二十七次、2023年第一次临时股东大会、2023年第八届第
三十二次会议、2023年第九届董事会第六次会议、2024年第九届董事会第九次会议、2024
年第二次临时股东大会,审议通过的关于金陵药业股份有限公司向特定对象发行相关议案,
并经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]41号《关于同意金陵药业股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》,贵公司向特定对象发行人民币普通股股票117,924,528股,
每股面值1.00元,每股发行价6.36元.
经我们审验,截至2024年3月25日止,贵公司实际已向特定对象发行人民币普通股(A
股)117,924,528股,募集资金总额为人民币749,999,998.08元,扣除相关发行费用
7,367,708.75元(不含增值税),实际募集资金净额742,632,289.33元,其中新增注册资
本(股本)人民币117,924,528.00元,余额624,707,761.33元转入资本公积.
同时,我们注意到,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年1月16日出具的天
衡验字(2023)00007号《验资报告》验证,贵公司本次增资前的注册资本为人民币51,113.60
万元,股本为人民币51,113.60万元.截至2024年3月25日止,本次发行新股后,贵公司
变更后的注册资本为人民币629,060,528.00元,累计股本为人民币629,060,528.00元.
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资
证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的
保证.因使用不当造成的后果,与本所及执行本验资业务的注册会计师无关.
附件:1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
25
3、验资事项说明3、验资事项说明
天衡会师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:陈莉
(项目合伙人)
中
2024年3月25日中国注册会计师:魏钰栋
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附件1附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2024年3月25日止
被审验单位名称:金陵药业股份有限公司单位:人民币元股东名称认缴新增注册资本新增注册资本的实际出资情况
货币实物知识产权土地使用权资本公积转增其他合计其中:股本
金额占新增注册资本比例其中:货币出资
金额占新增注册资本比例
南京新工投资集团有限责任公司31,446,541.00200,000,000.76-----200,000,000.7631,446,541.0026.67%200,000,000.7626.67%
诺德基金管理有限公司20,573,899.00130,849,997.64-----130,849,997.6420,573,899.0017.45%130,849,997.6417.45%
金(有限合伙)江苏国有企业混合所有制改革基15,723,270.0099,999,997.20-----99,999,997.2015,723,270.0013.33%99,999,997.2013.33%
南京科诚软件技术有限公司11,006,289.0069,999,998.04-----69,999,998.0411,006,289.009.33%69,999,998.049.33%
财通基金管理有限公司9,748,427.0061,999,995.72-----61,999,995.729,748,427.008.27%61,999,995.728.27%
上海国泰君安证券资产管理有限公司(代国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划)8,647,798.0054,999,995.28-----54,999,995.288,647,798.007.33%54,999,995.287.33%
国泰君安证券股份有限公司8,490,566.0053,999,999.76-----53,999,999.768,490,566.007.20%53,999,999.767.20%
合伙企业(有限合伙)华菱津杉(天津)产业投资基金6,289,308.0039,999,998.88-----39,999,998.886,289,308.005.33%39,999,998.885.33%
证券投资基金广东同茂富民投资管理合伙企业(有限合伙)-同茂定增2号私募3,930,817.0024,999,996.12-----24,999,996.123,930,817.003.33%24,999,996.123.33%
华泰资产管理有限公司(代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”)2,067,613.0013,150,018.68-----13,150,018.682,067,613.001.75%13,150,018.681.75%
合计117,924,528.00749,999,998.08-----749,999,998.08117,924,528.00100.000%749,999,998.08100.000%
□
附件2附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2024年3月25日止
被审验单位名称:金陵药业股份有限公司单位:人民币元股东名称认缴注册资本股本
变更前变更后变更前本次增加额变更后
金额出资比例金额出资比例金额占注册资本总额比例金额占注册资本总额比例
有限售条件股份7,254,525.001.42%125,179,053.0019.90%7,254,525.001.42%117,924,528.00125,179,053.0019.90%
无限售条件股份503,881,475.0098.58%503,881,475.0080.10%503,881,475.0098.58%-503,881,475.0080.10%
合计511,136,000.00100.00%629,060,528.00100.00%511,136,000.00100.00%117,924,528.00629,060,528.00100.00%
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附件3附件3
验资事项说明
一、变更前基本情况
金陵药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是经中国人民解放军总后勤部
[1998］后生字第261号文批准,由南京金陵制药(集团)有限公司、南京军区福州总医院企业
管理局、南京军区后勤部苏州企业管理局、南京军区后勤部南京企业管理局一分局、南京军
区后勤部徐州企业管理局分别将其所属的南京金陵制药厂、福州梅峰制药厂、浙江天峰制药
厂、南京金威天然饮料公司、合肥利民制药厂以1997年12月31日为评估基准日经评估确
认后的净资产投入,采用发起设立方式成立的股份有限公司.1998年9月8日,公司在南
京市工商行政管理局领取企业法人营业执照,注册号24979447-5,注册资本人民币
20,000.00万元.
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]42号文核准,公司于1999年8月27日在
深圳证券交易所采用“上网定价”发行方式,发行8,000.00万股人民币普通股,每股发行价
8.40元,发行后公司的股本增至28,000.00万元人民币,公司已于1999年9月办理了注册
资本变更登记手续,注册号3201091000208.
根据公司2004年6月18日《二零零三年度股东大会决议》,2004年8月公司实施2003
年度利润分配,按每10股送红股2股的比例由未分配利润向全体股东转增股本,增加注册
资本56,000,000.00元,公司变更后的注册资本为人民币336,000,000.00元.公司已于2005
年6月办理了注册资本变更登记手续,注册号3201091000980
根据2006年1月19日召开的公司股权分置改革相关股东会议表决通过的股权分置改革
方案,公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,流通股股
东每10股获送3.5股,公司非流通股股东向流通股股东送出股份3,360.00万股,公司股权
分置改革方案已于2006年2月7日实施,方案实施后,公司原非流通股股东持有公司股份
20,640.00万股,股份性质变为有限售条件的流通股.公司总股本仍为33,600.00万股.
根据公司2006年5月19日《二零零五年度股东大会决议》,2006年7月公司实施2005
年度利润分配及资本公积转增股本,公司按每10股转增5股的比例,以资本公积向全体股
东转增股份总额16,800万股,每股面值1元,计增加注册资本16,800万元,变更后的注册
资本为人民币50,400万元.公司已于2006年12月办理了注册资本变更登记手续,注册号
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3201921000980:2007年10月,公司注册号变更为:320192000001028.3201921000980:2007年10月,公司注册号变更为:320192000001028.
根据公司2022年第八届董事会第十七次会议、2022年第一次临时股东大会以及2022
年第八届监事会第十二次会议审议通过的《关于《公司2021年限制性股票激励计划(草案))
及其摘要的议案》,向72名激励对象发行公司A股普通股640.00万股,每股面值人民币
1.00元,授予价格为每股人民币3.69元.授予的限制性股票,在2022-2024的3个会计年
度中,分年度进行业绩考核并解除限售,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为
激励对象的解除限售条件.激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为24
个月、36个月和48个月,均自授予登记完成之日起计算.变更后公司注册资本为人民币
51,040万元,股本为人民币51,040万元.
根据公司2022年第一次临时股东大会授权,于2022年12月28日召开2022年第八届
董事会第二十五次会议、2022年第八届监事会第十八次会议,审议通过的《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》,确定2022年12月28日为预留授予日,以人民币4.59
元/股的授予价格向17名激励对象授予73.60万股限制性股票.本次授予后,预留部分剩
余的6.40万股不再进行授予.授予的限制性股票,在2022年-2024年的3个会计年度中,
分年度进行业绩考核并解除限售,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对
象的解除限售条件.激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为24个月、
36个月和48个月,均自授予登记完成之日起计算.变更后公司注册资本为人民币51,113.60
万元,股本为人民币51,113.60万元.
二、申请新增的注册资本和出资规定
贵公司原注册资本为人民币51,113.60万元,股本为人民币51,113.60万元.根据贵公
司2023年第八届董事会第二十七次、2023年第一次临时股东大会、2023年第八届第三十二
次会议、2023年第九届董事会第六次会议、2024年第九届董事会第九次会议、2024年第二
次临时股东大会,审议通过的关于金陵药业股份有限公司向特定对象发行普通股股票相关议
案,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]41号《关于同意金陵药业股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》,贵公司向特定对象发行人民币普通股股票117,924,528
股,每股面值1.00元,每股发行价6.36元.
三、审验结果
经我们审验,截至2024年3月25日止,贵公司实际已向特定对象发行人民币普通股(A
定历产
9
股)117,924,528股,募集资金总额为人民币749,999,998.08元,扣除相关发行费用股)117,924,528股,募集资金总额为人民币749,999,998.08元,扣除相关发行费用
7,367,708.75元(不含增值税),实际募集资金净额742,632,289.33元,其中新增注册资
本(股本)人民币117,924,528.00元,余额624,707,761.33元转入资本公积.
2024年3月25日,中信证券股份有限公司已将本次发行募集资金扣除相关含税保荐承
销费用后的余款人民币743,999,998.10元汇入公司在中国建设银行股份有限公司南京新街
□支行开设的账号为32050159403600004082的募集资金专用账户中.
此外,贵公司本次向特定对象发行A股股票的相关发行费用明细如下:  费用类别         含税金额(人民币元)         不含增值税金额(人民币元)         
保荐承销费用5,999,999.985,660,377.34
律师费用530,000.00500,000.00
会计师费用900,000.00849,056.59
本次发行相关的手续费及其他费用368,629.03358,274.82
合计7,798,629.017,367,708.75
四、其他事项
本次注册资本及股本变更,贵公司章程尚未修订,工商变更尚未完成.
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12(f2200
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编号320100000202401090022
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营业执照扫描二维码资录“国
统一社会信用代码家企业信用信息公示系统了解更多资记、
备案、许可、监管信息.
913200000831585821(1/1)5-
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口
(副本)
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名称天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出资额1025万元整
类型特殊普通合伙企业成立日期2013年11月04日
:
执行事务合伙人
郭澳主要经营场所南京市建邺区江东中路106号1907室
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经营范围许可项目:注册会计师业务(依法须经批准的项目,经相关
用务研并管资债设司批限务
股项目企咨询；财政资金项目预算绩效评价服务
财务咨名业务培训(不含教育培训、职业技
能培训中可的除依法须经批准的项目外
,凭营执照依法自主产营活动)
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登记机关
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2024年01月09
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4.5
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实公
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市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过
国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn国家市场监督管理总局监制
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告.
日555550550日5055057日555550550日5055057750707
证书序号:0012336
7
1
1说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师事务所部门依法审批:准予执行注册会计师法定业务的
凭证.
执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的
应当向财政部门申请换发
名称:3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
7
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)租、出借、转让.
首席合伙人:4、会计师事务所终止或执业许可注销的.应当向财
1郭澳1
主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》.
n经营场所:
南京市建螂区江东中路106号万达广场商务
0楼B座19-20楼
℃
℃发证机关:江苏省财政厅
1组织形式:特殊普通合伙
n执业证书编号:32000010二O二三年三月上
批准执业文号:务财会[2013]39号口
批准执业日期:2013年09月28日中华人民共和国财政部制
22P20回22002四2720P220122口0702227间
□3℃
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本证书经检给合格.继续有效一条
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证书号:320000100033
NoofCcrificatc
址准注报协会:江苏省注册会计师协会
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发i日期:1999年09月09日年月
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本证书经检监合格,继续有效一年.
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证书编号:320000100351Th
Nu,nfCertitficntc
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北准注计协会江苏省注册会计师协会魏钰栋320000100351
AuthorizedlnstiluleofCPAs
2022年127
发证日期:H
Datcoflsuancey
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