用友网络:中信证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于用友网络科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为用友
网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对用友网络使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用的前提下，为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟使用不超过30000万元(含本数)闲置募集资金向关联方中关村银行购买安全性高、流动性好、有保
本约定的期限为12个月以内的定期存款、七天通知存款、大额可转让存单。
公司持有中关村银行29.8%股权；公司董事长王文京先生、董事吴政平先生
担任中关村银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中关村银行为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司及子公司使用闲置自有资金在中关村银行进行存款业务19892.26万元，使用闲置募集资金在中关村银行进行现金管理127800万元，使用闲置自有资金在中关村银行进行存款业务19892.26万元，已超过上市公司最近一期经审计净资产的5%，公司已召开股东大会审议及披露相关公告。本次公司与中关村银行的关联交易事项经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成重大资产重组。
二、募集资金使用概述及闲置原因经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2973号）核准，公司
1获准非公开发行不超过490579717股新股。公司于2022年1月11日完成向17
名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）165835214 股，发行价格为31.95元/股，募集资金总额人民币5298435087.30元，扣除发行费用40907453.80元（不含增值税），募集资金净额为人民币5257527633.50元。
上述募集资金已全部到位，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年1月17日出具了天圆全验字[2022]000002 号《用友网络科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》，并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。
根据公司2020年12月30日披露的《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行募集资金扣除不含增值税的发行费用后，拟用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入额
1 用友商业创新平台YonBIP建设项目 459713.00 459713.00
2用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目62787.0058696.25
3补充流动资金及归还银行借款7343.517343.51
合计529843.51525752.76
由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，根据募投项目建设进度和资金投入计划，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。2023年12月31日，公司已使用募集资金402429.47万元，尚有139412.71万元募集资金（含已收到的利息收益）待后续使用。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司持有中关村银行29.8%股权；公司董事长王文京先生、董事吴政平先生
担任中关村银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中关村银行为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：北京中关村银行股份有限公司
2法定代表人：郭洪
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：400000万元人民币
注册地址：北京市海淀区丰豪东路9号院2号楼3层2单元301至3064层至10层
2单元
主要股东：用友网络科技股份有限公司持有其29.8%股权，北京碧水源科技股份有限公司持有其27.0%股权，北京光线传媒股份有限公司持有其9.9%股权，北京东方园林环境股份有限公司持有其9.9%股权，东华软件股份公司持有其5.0%股权，其他股东持有其18.4%股权。
经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理
票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债
券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服
务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，中关村银行资产总额7270877万元，负债总额
6725970万元，净资产544907万元。2023年1-12月营业收入184279万元，利润总
额35242万元，净利润30994万元，数据未经审计。
除上述关系外，中关村银行与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。中关村银行不属于失信被执行人。
四、关联交易的主要内容及定价情况
1、投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值。
32、资金来源：
部分闲置募集资金。
3、投资品种
在保证流动性和资金安全的前提下，公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的期限为12个月以内的定期存款、七天通知存款、
大额可转让存单，且该投资产品不得用于质押。
4、投资额度及有效期
公司拟在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，对不超过30，
000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为公司董事会审议
通过之日起一年内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
5、投资收益率
以同类产品市场价格作为定价的基础，确定投资收益率。
6、实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由资金管理部负责组织实施并建立投资台账。
7、信息披露
后续公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，及时履行信息披露义务。
公司与关联方的关联交易，以同类产品市场价格作为定价的基础，关联交易定价公允。不存在损害公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
4公司使用闲置募集资金进行现金管理将拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济影响较大，可能由于政策变化、市场波动、不可抗力及意外事件等因素的影响，存在一定的投资风险。
（二）风险控制措施
根据相关法律法规的要求，公司制定以下内部控制措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以安全性高、流动性好、有保本约定的
理财产品、结构性存款等为主，投资产品不得质押，投资期限不超过十二个月。
2、严格执行投资实施程序，授权公司管理层行使投资决策权并负责签署相关合同文件。
3、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，
将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
4、公司独立董事、监事会及保荐机构有权对资金使用情况进行监督检查，
必要时可聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理
财产品的购买以及损益情况。
六、对公司的影响
公司拟使用闲置募集资金不超过人民币30，000万元（含本数）进行现金管理，占公司2023年12月31日的货币资金的比例为3.7%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目2023年12月31日（经审计）2022年12月31日（经审计）资产总额2552104077123555097956负债总额1371767754911037078338归母净资产1015240075811461068915
项目2023年1月-12月（经审计）2022年1月-12月（经审计）经营活动产生的现金
-90501494285961113流量净额
5公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的发展。同时，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金存放收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
公司持有中关村银行29.8%股权，对中关村银行采用权益法进行核算，公司通过派驻董事能够随时了解其财务状况和运营情况并及时采取措施，本次关联交易风险较低。本次关联交易的目的是在确保资金安全性的前提下提高现金管理收益，不存在损害公司及股东利益的情形。该等关联交易不会对公司构成负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。
七、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况公司于2024年3月28日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，关联董事王文京先生、吴政平先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
（二）监事会意见公司于2023年3月28日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，与会监事认为本次关联交易事项符合公司经营发展需要，有助于提升闲置募集资金的使用效率和收益，关联董事回避了本次关联交易议案表决，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。
（三）独立董事专门会议意见
独立董事专门会议对公司拟使用不超过30000万元(含本数)闲置募集资金
向关联方中关村银行购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限为12个月以
内的定期存款、七天通知存款、大额可转让存单进行了审查，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。有利于提高募集资金存放收益，为公司和股
6东谋取更多的投资回报。该等交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别
是中小股东利益的情况。
（四）关联交易控制委员会意见
依据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会关联交易控制委员会就公司使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案进行了审核，认为公司使用不超过人民币30000万元（含本数）的闲置募集资金在关联方中关村
银行进行现金管理，是在不影响募集资金投资计划正常进行及保证本金安全的前提下进行的，能够提高闲置募集资金的现金管理收益，符合全体股东和本公司的利益。公司与关联方的关联交易，以同类产品市场价格作为定价的基础，关联交易定价公允。
八、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用不超过人民币30000万元（含本数）的闲置募集资金于关联
方北京中关村银行股份有限公司进行现金管理事项，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监
事会第六次会议及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，关联
董事回避了关联交易的相关议案表决，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求。
保荐机构对用友网络本次使用部分闲置募集资金于关联方北京中关村银行股份有限公司进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
7