中微公司:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：中微公司证券代码：688012
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2024年3月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................5
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................5
（二）激励方式、来源及数量.........................................6
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法................................8
（五）激励计划的授予与归属条件......................................10
（六）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对中微公司2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见..................................................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见....17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见........................20
（十一）其他...............................................21
（十二）其他应当说明的事项........................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
1一、释义
1.上市公司、公司、中微公司：指中微半导体设备（上海）股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指中微半导体设备（上海）
股份有限公司2024年限制性股票激励计划。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8.归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15.《监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
16.公司章程：指《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中微公司提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中微公司股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中微公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中微公司2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中微公司的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过1798人，约占公司全部职工人数的99.72%。包括公司公告本激励计划时在本公司（包括控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或由公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
外籍激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；
股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股占授予限制性占本激励计划公告姓名国籍职务
票数量(万股)股票总数比例日股本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
5尹志尧美国董事长、总经理、18.501.7130%0.0299%核心技术人员
董事、副总经理、
丛海新加坡7.370.6824%0.0119%核心技术人员
陶珩董事、副总经理、中国7.370.6824%0.0119%核心技术人员
副总经理、核心技
倪图强美国7.370.6824%0.0119%术人员
副总经理、财务负
陈伟文中国香港7.370.6824%0.0119%责人
刘晓宇副总经理、董事会中国6.150.5694%0.0099%秘书
杨伟美国核心技术人员3.560.3296%0.0057%
姜勇中国核心技术人员2.870.2657%0.0046%
陈煌琳中国台湾核心技术人员2.870.2657%0.0046%
刘志强新加坡核心技术人员2.870.2657%0.0046%
何伟业中国核心技术人员2.870.2657%0.0046%
小计69.176.4046%0.1117%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（1787人）810.8375.0769%1.3093%
首次授予部分合计（1798人）880.0081.4815%1.4210%
预留部分200.0018.5185%0.3230%
合计1080.00100%1.7440%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
6本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过1080万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额61927.9423万股的1.74%。其中首次授予不超过880万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额61927.9423万股的1.42%，
首次授予部分约占本次授予权益总额的81.48%；预留200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额61927.9423万股的0.32%，预留部分约占本次授予权益总额的18.52%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
7上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例
首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首25%
股票第一个归属期次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首25%
股票第二个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
25%股票第三个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首
25%股票第四个归属期次授予之日起60个月内的最后一个交易日止
预留授予部分的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例预留授予的限制性自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
2425%股票第一个归属期留授予之日起个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
3625%股票第二个归属期留授予之日起个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
股票第三个归属期留授予之日起48个月内的最后一个交易日止25%预留授予的限制性自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预
25%股票第四个归属期留授予之日起60个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股76.10元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股76.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2．限制性股票首次授予价格的确定方法
8本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股76.10元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划公告前 1个交易日公司 A股股票交易均价每股 152.17元的 50%，即76.09元/股；
本激励计划公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价每股 137.39 元的
50%，即68.70元/股。
3.预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股76.10元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4.定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
在公司所处半导体设备行业全球化程度日益提高、行业竞争日趋激烈的背景下，公司团队的稳定及优秀人才的招募是公司持续健康发展的重要保障。本激励计划是公司上市后第四期股权激励计划，本激励计划授予价格汲取了公司上市后各期激励计划经验，致力于建设可持续的中长期激励制度，有利于公司把握人才激励的灵活性和有效性，能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，有效应对行业发展过程中的周期性波动。本次股权激励计划的定价基于约束与对等原则，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
9（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
10利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2027四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考该考核年度使用的公司层面归属期业绩考核目标核年度营业收入归属比例
X≧对标企业算术平
100%
均增长率
第一个
20242024年营业收入对标企业算术平均增
归属期
长率*0.8≦X