荣昌生物:荣昌生物未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划
为进一步完善荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”或“公司”）的利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来
三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况和战略发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排。
二、股东分红回报规划制定原则
公司应遵循《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见和诉求，制定合理的股东分红回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
三、股东分红回报规划的决策和监督机制
公司利润分配方案由董事会综合考虑公司实际经营情况、未来盈利能力、经
1营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素拟定。董事会拟定利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并经全体董事过半数通过；
独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的方案提出明确意见。
同意利润分配方案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配方案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东分红回报规划的
情况及决策程序进行监督，监事会应当就利润分配的方案提出明确意见，同意利润分配方案的，应经全体监事过半数通过并决议形成利润分配方案，如不同意利润分配方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大会；
利润分配方案经上述程序同意的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过；
公司年度盈利但未拟定现金分红方案的，应当按照相关规定披露原因，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明；
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经1/2以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整方案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
2四、股东分红回报规划调整的周期和调整机制
1、公司至少每三年对已实施的《未来三年股东分红回报规划》的执行情况
进行一次评估，确保股东分红回报规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策，并根据公司经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，制定新的《未来三年股东分红回报规划》，提交股东大会审议表决。
2、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营环境造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下以及公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对股东分红回报规划进行调整。调整股东分红回报规划需经公司董事会审议，独立董事发表意见，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会特别决议通过。公司应当同时提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。
3、公司《未来三年股东分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事应当对公司《未来三年股东分红回报规划》进行审核并发表明确意见，公司监事会应对公司《未来三年股东分红回报规划》进行审核并提出审核意见。
五、公司未来三年的具体股东分红回报规划
1、利润分配原则
公司重视对股东的合理投资回报，实施连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。
2、利润分配的形式
公司利润可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
3的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的30%。
4、差异化的现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、利润分配决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会综合考虑公司实际经营情况、未来盈利能力、经
4营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素拟定。董事会拟定利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并经全体董事过半数通过；
独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的方案提出明确意见。
同意利润分配方案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配方案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
监事会应当就利润分配的方案提出明确意见，同意利润分配方案的，应经全体监事过半数通过并决议形成利润分配方案，如不同意利润分配方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大会；
利润分配方案经上述程序同意的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过；
公司年度盈利但未拟定现金分红方案的，应当按照相关规定披露原因，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明；
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经1/2以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整方案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
7、利润分配方案的信息披露
5公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
8、对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、规划的其他事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司未来三年股东分红回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年3月29日
6