沈阳机床:沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买中捷航空航天100%股权项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司
Vocation (Beijing) International Assets Appraisal Co.Ltd.沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益
资产评估报告
沃克森国际评报字（2023）第2390号
本报告共叁册，本册第壹册公司网站 www.vicpv.com
公司地址：中国北京市海淀区
车公庄西路19号37幢三层305-306诚信·专业·服务本报告依据中国资产评估准则编制沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告
沃克森国际评报字（2023）第2390号（共三册第一册）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇二四年二月二日沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告
目录
资产评估报告·声明.............................................2
资产评估报告·摘要.............................................4
资产评估报告·正文.............................................7
一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人............7
二、评估目的...............................................12
三、评估对象和评估范围..........................................13
四、价值类型...............................................16
五、评估基准日..............................................16
六、评估依据...............................................16
七、评估方法...............................................19
八、评估程序实施过程和情况........................................26
九、评估假设...............................................28
十、评估结论...............................................30
十一、特别事项说明............................................33
十二、评估报告使用限制说明........................................36
十三、评估报告日.............................................36
资产评估报告·附件............................................38
沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）1沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告
资产评估报告·声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）2沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现
场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评
估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如
存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）3沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益
资产评估报告·摘要
沃克森国际评报字（2023）第2390号
沈阳机床股份有限公司、通用技术集团沈阳机床有限责任公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产经济行为涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益在2023年8月31日的
市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、评估目的
沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产。沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受委托对该经济行为所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东
全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
本经济行为已经中国通用技术集团公司总经理办公会议（[2023]通办纪字第
22号）和沈阳机床股份有限公司第十届董事会第三次会议审议通过。
二、评估对象与评估范围本次资产评估对象为沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益；评估范围为经济行为之目的所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。
沈阳中捷航空航天机床有限公司评估基准日财务报表经过中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字(2023)0205549号审计报告。
三、价值类型市场价值。
四、评估基准日
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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）4沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告
2023年8月31日。
五、评估方法
资产基础法、收益法。
六、评估结论及其使用有效期
截至评估基准日2023年8月31日，沈阳中捷航空航天机床有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为11404.28万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益价值为21575.73万元，增值额为10171.46万元，增值率为89.19%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
1.权属资料不全面或存在瑕疵的情形：
截至评估基准日，被评估单位申报的账外无形资产-专利权，其中7项证载专利权人为通用技术集团沈阳机床有限责任公司、沈阳中捷航空航天机床有限公司，上述专利已于2024年1月完成更名过户，专利权利人变更为中捷航空航天。
本次评估未考虑评估基准日时共有产权对评估结论的影响，提请报告使用人予以关注。
2.抵押、担保、租赁及或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评
估对象的关系：
（1）截至评估基准日，沈阳中捷航空航天机床有限公司存在以下抵押事项：
银行承兑汇票号
结算账户账号币种票面金额（元）出票日到期日码
124909762310101130822100929720230414520920190人民币1792000.002023/4/142023/10/14
124909762310101130822100929720230418523412087人民币208000.002023/4/182023/10/18
124909762310101130822100929720230525555946732人民币71550.002023/5/252023/11/25
124909762310101130822100929720230525555945741人民币304600.002023/5/252023/11/25
124909762310101130822100929720230525555939967人民币64850.002023/5/252023/11/25
124909762310101130822100929720230525555923778人民币800000.002023/5/252023/11/25
124909762310101130822100929720230525555932053人民币69000.002023/5/252023/11/25
124909762310101130822100929720230525555943955人民币190000.002023/5/252023/11/25
合计3500000.00
（2）截至评估基准日，沈阳中捷航空航天机床有限公司存在以下租赁事项：
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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）5沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告承租方名称出租方名称坐落位置单价租赁期限
房屋建筑物0.28沈阳中捷航空通用技术集团沈
元/㎡/天；成品存2023-1-1至航天机床有限阳机床有限责任细河园区局部
放地0.13元/㎡/2023-12-31公司公司天
（3）截至评估基准日，沈阳中捷航空航天机床有限公司存在以下担保事项：
保函编号保证人保函申请人金额（元）期限招商银行股份有沈阳中捷航空航天机
124DB23062800005 5148000.00 至 2024-2-28
限公司沈阳分行床有限公司
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2023年8月31日起至2024年
8月30日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当
经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告·正文
沃克森国际评报字（2023）第2390号
沈阳机床股份有限公司、通用技术集团沈阳机床有限责任公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产经济行为涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益在2023年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人之一
名称：沈阳机床股份有限公司
类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91210106243406830Q
法定代表人：安丰收
注册资本：人民币贰拾亿陆仟肆佰柒拾肆万陆仟陆佰零叁元整
实收资本：人民币贰拾亿陆仟肆佰柒拾肆万陆仟陆佰零叁元整
成立时间：1993年05月20日
住所：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号
经营范围：机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）；
国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控除外）批发、零售；代购、代销、代
储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上
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述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
普通货运；设备租赁；珠宝首饰及黄金饰品加工、销售；黄金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）委托人之二
名称：通用技术集团沈阳机床有限责任公司（简称“通用沈机集团”）
类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91210106243381258Q
法定代表人：安丰收
注册资本：人民币贰拾柒亿陆仟贰佰玖拾叁万壹仟壹佰壹拾陆元整
实收资本：人民币贰拾柒亿陆仟贰佰玖拾叁万壹仟壹佰壹拾陆元整
成立时间：1995年12月18日
住所：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号
经营范围：许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）8沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
（三）被评估单位概况
1.公司登记事项
名称：沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称：中捷航空航天）
类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91210106MA0XRPL65X
法定代表人：刘春时
注册资本：人民币壹亿元整
成立时间：2018年5月18日
住所：辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-4号
经营范围：一般项目：金属成形机床销售，金属切削机床销售，金属切削加工服务，金属切削机床制造，数控机床销售，工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，通用设备修理，机械设备租赁，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)金属加工机械制造，机械零件、零部件销售，非居住房地产租赁，装卸搬运，普通机械设备安装服务，数控机床制造，机械零件、零部件加工，机床功能部件及附件销售，机床功能部件及附件制造，通用零部件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2.历史沿革
中捷航空航天于2018年5月18日登记成立，注册资本为50.00万元，全部由沈阳机床华屹投资有限公司认缴出资。上述认缴出资已于2018年8月8日全部实缴出资，中捷航空航天成立时股权结构如下表所示：
单位：人民币万元股东名称注册资本持股比例实缴额实缴比例
沈阳机床华屹投资有限公司50.00100.00%50.00100.00%
合计50.00100.00%50.00100.00%2018年9月26日，沈阳机床华屹投资有限公司作出《沈阳中捷航空航天机沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）9沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告床有限公司股东决定》，同意股东名称由“沈阳机床华屹投资有限公司”变更为“沈阳机床华屹工业控股集团有限公司”2018年9月29日，沈阳机床华屹工业控股集团有限公司作出《沈阳中捷航空航天机床有限公司股东决定》，同意中捷航空航天注册资本由50万元增加至
1000万元，新增加注册资本950万元。上述认缴出资已于2018年9月18日全部实缴出资。本次增资后股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元股东名称注册资本持股比例实缴额实缴比例
沈阳机床华屹工业控股集团有限公司1000.00100.00%1000.00100.00%
合计1000.00100.00%1000.00100.00%2021年6月11日，沈阳机床华屹工业控股集团有限公司作出《沈阳中捷航空航天机床有限公司股东决定》，同意中捷航空航天注册资本由1000万元增加至10000万元，新增注册资本9000万元，上述认缴出资已于2021年6月15日全部以货币方式实缴出资。本次增资后股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元股东名称注册资本持股比例实缴额实缴比例
沈阳机床华屹工业控股集团有限公司10000.00100.00%10000.00100.00%
合计10000.00100.00%10000.00100.00%
2021年5月15日，沈阳机床华屹工业控股集团有限公司的全资股东沈阳机
床金鼎资产管理有限公司做出《沈阳机床华屹工业控股集团有限公司股东决定》，同意将沈阳机床华屹工业控股集团有限公司并入沈阳机床（集团）有限责任公司，沈阳机床（集团）有限责任公司与沈阳机床华屹工业控股集团有限公司签订《吸收合并协议》，明确约定，沈阳机床华屹工业控股集团有限公司持有中捷航空航天100%股权，本次吸收合并后股权结构如下表所示：
单位：人民币万元股东名称注册资本持股比例实缴额实缴比例
沈阳机床（集团）有限责任公司10000.00100.00%10000.00100.00%
合计10000.00100.00%10000.00100.00%
2022年10月8日，股东名称由沈阳机床（集团）有限责任公司变更为通用
技术集团沈阳机床有限责任公司。
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3.经营管理结构
4.财务状况
中捷航空航天前两年及评估基准日的报表资产负债状况如下表所示：
金额单位：人民币万元资产2021年12月31日2022年12月31日2023年8月31日
流动资产30356.7243504.3255597.25
非流动资产135.203231.18723.39
长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产净额37.61221.64236.68
在建工程-48.2323.01
使用权资产---
无形资产---
开发支出-2559.23225.94
长期待摊费用---
递延所得税资产97.59402.07237.76
其他非流动资产---
资产总计30491.9246735.5056320.64
流动负债19555.6929239.5337173.30
非流动负债-7581.527743.06
负债合计19555.6936821.0544916.36
所有者权益10936.239914.4411404.28
损益状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目2021年度2022年度2023年1-8月一、营业收入14637.318958.5828287.37
减：营业成本11217.057918.0425286.18
税金及附加79.92117.8123.42
销售费用343.27169.15646.73
管理费用863.67970.42258.63
研发费用759.43789.88507.77
财务费用172.77-70.2553.05
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项目2021年度2022年度2023年1-8月资产减值损失-28.84-654.69-255.51
信用减值损失-132.08165.99-83.44
加：其他收益576.88434.35402.05
投资收益12.97-624.81-
资产处置收益---
二、营业利润1630.12-1615.631574.68
加：营业外收入7.95162.290.97
减：营业外支出1.040.30-
三、利润总额1637.04-1453.641575.65
减：所得税费用-1.86-304.48164.31
四、净利润1638.90-1149.161411.34
注：以上2021-2023年1-8月财务数据由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字(2023)0205549号审计报告。
（四）委托人与被评估单位的关系委托人之一拟发行股份购买委托人之二持有的被评估单位股权。
（五）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行
为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用人。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床
有限公司股东全部权益，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益在评估基准日的市
场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
本经济行为已经中国通用技术集团公司总经理办公会议（[2023]通办纪字第
22号）和沈阳机床股份有限公司第十届董事会第三次会议审议通过。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）12沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告
三、评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据业已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一）评估对象本资产评估报告评估对象为沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益。
（二）评估范围评估范围为经济行为之目的所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。沈阳中捷航空航天机床有限公司评估基准日财务报表经过中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审
字(2023)0205549号审计报告。
截至评估基准日2023年8月31日，沈阳中捷航空航天机床有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为11404.28万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
金额单位：人民币万元资产2023年8月31日
流动资产55597.25
非流动资产723.39
长期股权投资-
投资性房地产-
固定资产净额236.68
在建工程23.01
使用权资产-
无形资产-
开发支出225.94
长期待摊费用-
递延所得税资产237.76
其他非流动资产-
资产总计56320.64
流动负债37173.30
非流动负债7743.06
负债合计44916.36
所有者权益11404.28
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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）13沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告
（三）企业申报表外资产的类型、数量
沈阳中捷航空航天机床有限公司申报表外资产为软件著作权2项、专利权34项（发明专利1项，实用新型专利31项，外观设计2项），具体情况如下：
1.无形资产-软件著作权
序号名称著作权人登记号证书号开发完成日期五轴机床逻辑控制嵌入式软件（简沈阳中捷航空航天机床
1 2022SR1378879 软著登字第 10333078 号 2022/7/20称：五州机床控制软件）V1.0 有限公司沈阳中捷航空五坐标加工技术逻辑沈阳中捷航空航天机床
2 2023SR0217064 软著登字第 10804235 号 2022/10/21
控制嵌入式软件 V1.0 有限公司
2.无形资产-专利权
截至评估基准日，被评估单位共拥有34项自行研发的专利权，其中1项发明专利、31项实用新型专利、2项外观设计。具体情况如下表所示：
专利类法定序号名称证书号申请日期权利人型年限一种基于四点激光的蒙皮曲面寻通用技术集团沈阳机床有限责任公司
1第2022114015685号2022/11/10发明专利20
法线方法沈阳中捷航空航天机床有限公司一种主体折弯式大型焊接横梁结通用技术集团沈阳机床有限责任公司
2第2022229859282号2022/11/10实用新型10
构沈阳中捷航空航天机床有限公司一种应用于龙门机床上的油雾回
3第2022213259442号2022/5/31实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
收装置一种应用于重型龙门机床的新型
4第2022213709656号2022/6/3实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
静压导轨装置一种应用于动横梁龙门机床上的
5第2022212685917号2022/5/25实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
W 轴驱动装置
6一种机床振动监测及保护系统第2022225256445号2022/9/23实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
7 一种用于五轴加工机床的 AC 摆头 第 2022225974169 号 2022/9/30 实用新型 10 沈阳中捷航空航天机床有限公司
一种具有防止热变形功能的龙门
8第2022223879719号2022/9/8实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
机床顶梁结构一种柔性自动化生产线刀具配送
9第2022223790635号2022/9/8实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
装置
10一种对称式主轴箱结构第2022232582487号2022/12/6实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
11一种新型龙门结构第2019217270222号2019/10/15实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
一种五轴加工中心的双层链轮的
12第2019217303156号2019/10/15实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
工作台交换装置
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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）14沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告专利类法定序号名称证书号申请日期权利人型年限一种机床用的机器人刀库换刀装
13第2019217303974号2019/10/15实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
置一种水势能加上排水槽的排屑系
14第2019217315331号2019/10/15实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
统
15加工中心的三转轴摆头组件结构第2019217165989号2019/10/14实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
16托盘定位检测装置第2019217176733号2019/10/14实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
17一种可五轴联动的立式加工中心第2019217176752号2019/10/14实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
18一种新型传动装置第2019217198817号2019/10/14实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
19一种五轴加工中心摆头第2019217198840号2019/10/14实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
一种用于立式五轴加工中心的可
20第2019217215776号2019/10/14实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
调、卸力、限位装置
21链式刀库的卡爪解锁装置第2019217217413号2019/10/14实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
一种可交换托盘机床的托盘定位
22第2019217217837号2019/10/14实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
机构
23一种龙门机床托盘交换的机构第2019215987724号2019/9/25实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
一种用于金属切削机床 AB 摆头的
24第2019215988820号2019/9/25实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
双驱结构一种龙门机床柔性生产线运输托
25第2019202355815号2019/2/25实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
盘的穿梭车机构一种机床上用的滑枕重力平衡装
26第2019201037798号2019/2/25实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
置一种机床封闭式主轴箱滑枕装配通用技术集团沈阳机床有限责任公司
27第2023202007777号2023/2/14实用新型10
工装沈阳中捷航空航天机床有限公司一种机床回转工作台编码器安装通用技术集团沈阳机床有限责任公司
28第2023203376548号2023/2/28实用新型10
结构沈阳中捷航空航天机床有限公司一种用于加工中心的自动开合异
29第2023202091724号2023/2/14实用新型10沈阳中捷航空航天机床有限公司
型卷帘门一种用于加工长距离滑枕深孔的通用技术集团沈阳机床有限责任公司
30第2023203142282号2023/2/27实用新型10
镗具沈阳中捷航空航天机床有限公司通用技术集团沈阳机床有限责任公司
31 一种 AC 摆头随动吸尘装置 第 2022229214827 号 2022/11/3 实用新型 10
沈阳中捷航空航天机床有限公司通用技术集团沈阳机床有限责任公司
32 一种机床附件头自动交换装置 第 202320315900X 号 2023/2/27 实用新型 10
沈阳中捷航空航天机床有限公司
33桥式五轴加工中心第2022303651014号2022/6/15外观专利10沈阳中捷航空航天机床有限公司
34 卧式五轴加工中心（HMC80u） 第 2022303897495 号 2022/6/23 外观专利 10 沈阳中捷航空航天机床有限公司
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（四）引用其他机构报告
本资产评估报告利用了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年12月13日出具的《沈阳中捷航空航天机床有限公司2023年1-8月、2022年度、2021年度审计报告》（报告文号：众环审字（2023）0205549号），审计意见类型为标准无保留意见。
（五）其他需要说明的问题无。
四、价值类型
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本项目资产评估基准日是2023年8月31日。
本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算
期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。
资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取
评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
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（一）经济行为依据
1.中国通用技术集团公司总经理办公会议纪要（[2023]通办纪字第22号）；
2.沈阳机床股份有限公司第十届董事会第三次会议决议。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议第四次修正)；
3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会
第三次会议通过)；
4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
5.《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号，中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过，自2009年5月1日起施行）；
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
7.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第214号）；
8.《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年91号令，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令
第732号）修订）；
9.《企业国有资产交易监督管理办法》；(2016年6月24日国资委、财政部
令第32号)；
10.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令，2019年
3月2日中华人民共和国国务院令第709号修订）；
11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；(2006年12
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月12日国资委产权【2006】274号)；
12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(2009年9月11日国资产权【2009】941号)；
13.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
14.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号发布，财政部令第97号修改)；
15.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财
税〔2016〕36号)；
16.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)；
17.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告
2019年第39号)；
18.《财政部税务总局关于工业母机企业增值税加计抵减政策的通知》（财税[2023]25号）；
19.《关于提高集成电路和工业母机企业研发费用加计扣除比例的公告》（财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告2023年第44号）；
20.其他与资产评估有关的法律法规。
（三）准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协〔2018〕35号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2018〕36号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)；
7.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协〔2018〕38号)；
8.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协〔2019〕35号)；
9.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协〔2017〕37号)；
10.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协〔2017〕39号)；
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11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)；
15.《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号)；
16.《著作权资产评估指导意见》(中评协〔2017〕50号)；
17.《资产评估准则术语2020》(中评协〔2020〕31号)。
（四）权属依据
1.著作权权属证明；
2.专利证；
3.企业产权登记表；
4.其他有关产权证明。
（五）取价依据
1.企业提供的资料
（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；
（2）企业提供的资产清单和资产评估申报表；
（3）企业填报的未来收益预测表；
2.资产评估机构收集的资料
（1）机电产品价格信息网；
（2）同花顺金融数据库；
（3）评估专业人员现场勘查记录资料；
（4）评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（5）与本次评估相关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
1.评估方法选择的依据
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（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
2.评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
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（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
3.评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
（1）收益法适用性分析：
考虑沈阳中捷航空航天机床有限公司相关业务有多年经营历史，历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与沈阳中捷航空航天机床有限公司可比的同行业
可比上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估我们选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。
（二）评估方法具体操作思路
1.收益法评估操作思路
我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
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在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流（FCFF）的计算
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+扣税后利息支出-资本性支出-营运资金追加
（2）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n FCFF FCFF
P = ? i + n+1
i=1 (1 + r)
i r * (1 + r)n
其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
FCFFi：详细预测期第 i年企业自由现金流；
FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
n：收益期；
i：详细预测期第 i 年。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + Kd * (1? t)*
D + E D + E
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估单位适用的所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
K e = R f + MRP * β + Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
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MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险系数。
（3）非经营性、溢余资产的范围
非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。
溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产，如与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
（4）非经营性、溢余负债的范围
非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（5）股东全部权益价值计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值
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2.资产基础法评估操作思路
本次评估采用资产基础法对沈阳中捷航空航天机床有限公司的股东全部权
益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除沈阳中捷航空航天机床有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
（1）货币资金：包括库存银行存款和其他货币资金。通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）其他债权性资产：主要是应收账款及应收票据、应收款项融资、预付
款项、合同资产、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
（3）存货：包括原材料、周转材料、在产品、产成品、发出商品等。对于
库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准
日有效的公开市场价格确定评估值；对产成品和发出商品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值；在产品，在抽查核实账簿，原始凭证，合同的基础上，对于已签合同的在产品，结合在产品的完工程度确定评估值，其中刚投产的在产品，本次评估以核实后的账面值作为评估值。
（4）其他流动资产：评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形
成原因并查阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
（5）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类资产的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
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需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。
（6）在建工程
本次评估在建工程采用重置成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除；如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。
（7）无形资产
无形资产主要为账外无形资产，包括专利、软件著作权。
对于专利和软件著作权，评估人员查看了有关资料的内容、权利期限，向财务人员、技术人员及管理人员了解无形资产的使用情况，采用收益法进行评估。
评估模型：收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，予以确定评估值的一种评估方法。
未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。
收益法计算公式如下：
n Ft
P =∑
t=1 (1+ i)
t
式中：P—无形资产评估值；
Ft—未来 t 收益期的预期收益额；
n—剩余经济寿命；
i—折现率。
其中：Ft=未来收益期的预期收入×收入提成率×（1-衰减率）。
对于尚未取得证书的各项无形资产，不考虑其价值。
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（8）开发支出
根据本次评估目的，评估人员查阅相关技术项目的立项、原始入账凭证，确定账面核算内容，结合收集资料情况，对于正在制造的定制化产品以核实无误的账面价值确定评估值。
（9）递延所得税资产为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为坏账准备、存货跌价准备及可弥补亏损形成。评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。
评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
（10）负债
负债主要包括应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款、其他流动负债、长期应付款、递延收益等。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
（一）明确业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评
估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济
行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及
支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和
协助等重要事项进行商讨，予以明确。
（二）订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
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立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。
（三）编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。
（四）进行评估现场调查
1.指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和
评估范围的详细资料；
2.根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
3.对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集、分析企
业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。
（五）收集整理评估资料
评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。
评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
（六）评定估算形成结论
1.根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；
2.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，
形成合理评估结论。
（七）编制和提交评估报告
1.评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法
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规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；
2.根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；
3.在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可
的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；
4.资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并
提交正式资产评估报告。
九、评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。
（一）基本假设
1.交易假设。
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续使用假设。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4.企业持续经营的假设。
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企业持续经营的假设是指被评估单位在特许经营权期限内保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
（二）一般假设
1.假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3.假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
4.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
5.假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
6.假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
7.假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8.假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供
而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
10.假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
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（三）特定假设
1.假设被评估单位未来收益期为满足生产能力，每年按计划进行固定资产投资；
2.假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
3.假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
4.假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；
5.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会
出现年度某一时点集中确认收入的情形；
6.基于被评估单位的研发支出强度、研发人员数量，本次评估假设被评估
单位在预测期可以一直获得高新技术企业资格，假设预测期可以一直获得15%的所得税税收优惠政策；
7.截至评估基准日，被评估单位租赁通用技术集团沈阳机床有限责任公司的厂房，到期日为2023年12月31日，未发现租赁关系中断迹象，假设预测期被评估单位可以持续租赁，并且租赁单价保持不变；
8.截至评估报告日，被评估单位已通过工业母机企业相关审核，享受增值
税加计抵减政策和研发费用120%税前加计扣除的优惠政策，本次评估假设被评估单位在预测期2024年至2027年期间可以持续享受上述税收优惠政策。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
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截至评估基准日2023年8月31日，沈阳中捷航空航天机床有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为56320.64万元，评估值58334.88万元，增值额为
2014.24万元，增值率为3.58%；负债账面价值为44916.36万元，评估值44772.34万元，减值额为144.02万元，减值率为0.32%；所有者权益账面值为11404.28万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为13562.54万元，增值额为2158.27万元，增值率为18.93%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
项目名称账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产55597.2556184.65587.401.06
非流动资产723.392150.231426.85197.25
其中：长期股权投资
固定资产236.68230.34-6.34-2.68
在建工程23.0123.01--使用权资产
无形资产-1433.901433.90
开发支出225.94225.22-0.71-0.32长期待摊费用
递延所得税资产237.76237.76--其他非流动资产
资产总计56320.6458334.882014.243.58
流动负债37173.3037173.30--
长期负债7743.067599.04-144.02-1.86
负债总计44916.3644772.34-144.02-0.32
所有者权益11404.2813562.542158.2718.93（评估结论的详细情况见评估明细表）
（二）收益法评估结果
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史
财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币21575.73万元，较账面所有者权益11404.28万元增沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
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值10171.46万元，增值率为89.19%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果差异分析
根据相关规定，我们采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。
采用资产基础法形成的评估值为13562.54万元，采用收益法形成的评估值为
21575.73万元。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的技术优势、客户资源及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
2.最终评估结论选取
资产基础法仅对各单项资产进行了评估加总，无法完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是标的公司所有外部条件和内部因素共同作用的结果。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）32沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。此外，由于中捷航空航天经过多年的发展，已具有一定规模，在机床生产领域积累了丰富经验，拥有稳定的优质客户群体，使其生产经营在市场上具有较强的竞争力，因此收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。即：沈阳中捷航空航天机床有限公司的股东全部权益评估结果为21575.73万元。
由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
（四）评估结论有效期
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2023年8月31日起至2024年8月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，
当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方
法对评估结论进行相应调整；
2、当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；
3、评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）33沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。
1.本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参
数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
2.被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
3.权属资料不全面或存在瑕疵的情形：
截至评估基准日，被评估单位申报的账外无形资产-专利权，其中7项证载专利权人为通用技术集团沈阳机床有限责任公司、沈阳中捷航空航天机床有限公司，通用技术集团沈阳机床有限责任公司声明放弃上述专利的所有权利，上述专利已于2024年1月完成更名过户，专利权利人变更为中捷航空航天。本次评估未考虑评估基准日时共有产权对评估结论的影响，提请报告使用人予以关注。
4.评估程序受限制的情形：
未发现评估程序受限制的情形；
5.评估基准日存在的重大法律、经济等未决事项：
未发现存在的重大法律、经济等未决事项；
6.抵押、担保、租赁及或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评
估对象的关系：
（1）截至评估基准日，沈阳中捷航空航天机床有限公司存在以下抵押事项：
银行承兑汇票号
结算账户账号币种票面金额（元）出票日到期日码
124909762310101130822100929720230414520920190人民币1792000.002023/4/142023/10/14
124909762310101130822100929720230418523412087人民币208000.002023/4/182023/10/18
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124909762310101130822100929720230525555946732人民币71550.002023/5/252023/11/25
124909762310101130822100929720230525555945741人民币304600.002023/5/252023/11/25
124909762310101130822100929720230525555939967人民币64850.002023/5/252023/11/25
124909762310101130822100929720230525555923778人民币800000.002023/5/252023/11/25
124909762310101130822100929720230525555932053人民币69000.002023/5/252023/11/25
124909762310101130822100929720230525555943955人民币190000.002023/5/252023/11/25
合计3500000.00
（2）截至评估基准日，沈阳中捷航空航天机床有限公司存在以下租赁事项：
承租方名称出租方名称坐落位置单价租赁期限
房屋建筑物0.28沈阳中捷航空通用技术集团沈
元/㎡/天；成品存2023-1-1至航天机床有限阳机床有限责任细河园区局部
放地0.13元/㎡/2023-12-31公司公司天
（3）截至评估基准日，沈阳中捷航空航天机床有限公司存在以下担保事项：
保函编号保证人保函申请人金额（元）期限招商银行股份有沈阳中捷航空航天机
124DB23062800005 5148000.00 至 2024-2-28
限公司沈阳分行床有限公司
本次评估假设租赁事项到期可以正常续约，保函可以正常履约到期，提请报告使用人予以关注。
7.评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：
无。
8.报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
9.本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市
场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
10.本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真
实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
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11.本次评估未考虑控股权因素产生的溢价。
12.本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
13.评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被
评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
十二、资产评估报告使用限制说明
1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告
载明的评估报告使用人使用。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日本评估报告日为2024年2月2日。
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资产评估报告·附件
一、相关经济行为文件
二、被评估单位专项审计报告
三、委托人和被评估单位法人营业执照
四、企业产权登记表
五、评估对象涉及的主要权属证明资料
六、委托人和其他相关当事人承诺函
七、签名资产评估师承诺函
八、资产评估机构资格证明文件
九、资产评估机构法人营业执照副本
十、资产评估师资格证明文件
十一、资产评估委托合同
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