智洋创新:2023年度独立董事述职报告-谭博学

智洋创新科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人作为智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，在
2023年度的工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司董事会会议、列席公司股东大会，认真审议公司董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见及事前认可意见，切实维护了公司全体股东，尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。
现将2023年度公司独立董事履行职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谭博学：1958年3月出生，中国国籍，大学本科学历，无境外永久居留权，电机专业。1982年3月至1999年1月，任山东农业机械化学院教师；1999年1月至2003年5月，任山东工程学院经济学院院长、教授；2003年5月至2014年1月，任山东理工大学电气与电子工程学院院长、教授；2014年1月至2018年3月，任山东理工大学电气与电子工程学院党总支书记，教授三级，硕士生导师；2018年3退休；2021年5月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司管理企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况（一）出席会议情况
1、独立董事参加董事会和股东大会的情况
2023年度，公司共计召开9次董事会会议，召开股东大会3次。针对董事
会决策的事项，本人认真审阅议案资料，并与公司负责人员进行充分沟通。在董事会决策过程中，本人运用自身的专业知识及经验发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本人未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。具体会议出席情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况独立董本年应是否连续事亲自以通讯委托应参加股出席股东参加董缺席两次未亲姓名出席方式参出席东大会次大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数数议谭博学99900否33
2、独立董事参加专项委员会情况
（1）战略委员会序号召开时间会议名称议案名称意见《关于董事会战略委员会2022年度第三届董事会战履职情况报告的议案》《关于公司
2023年4月1略委员会2023年2022年度利润分配预案的议案》《关同意
25日
第一次会议于公司2022年度总经理工作报告的议案》
（2）提名委员会序号召开时间会议名称议案名称意见
第三届董事会提2023年4月《关于董事会提名委员会2022年度
1名委员会2023年同意
25日履职情况报告的议案》
第一次会议《关于董事会换届暨提名第四届董事
第三届董事会提2023年6月会非独立董事候选人的议案》《关于董
2名委员会2023年同意
26日事会换届暨提名第四届董事会独立董
第二次会议事候选人的议案》作为公司独立董事，本人按时出席公司董事会、列席股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（二）2023年度发表独立意见的情况
2023年度，作为公司独立董事对公司下列有关事项发表了独立意见，并出
具了书面意见：
1、2023年1月5日，在公司召开的第三届董事会第二十三次会议上，本人
对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项发表了同意的独立意见。
2、2023年1月14日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议，本人对
2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法相关事项发表了同意的独立意见。
3、2023年2月13日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议，本人对
公司向激励对象首次授予限制性股票的事项发表了同意的独立意见。
4、2023年4月26日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，本人对
公司聘任2023年度审计机构发表了事前认可意见，对公司2022年度募集资金存放与使用情况、2022年度利润分配预案、2022年度内部控制评价报告、非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明、2022年度计提资产减值准备、
董事2023年度薪酬计划、高级管理人员2023年度薪酬计划、聘请公司2023年度审计机构、公司及子公司向金融机构申请综合授信及接受无偿关联担保、首次
公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金、使
用部分超额募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023年7月14日，公司召开的第四届董事会第一次会议，本人对公司
聘任公司总经理、聘任公司副总经理、董事会秘书、财务负责人的相关事项发表了同意的独立意见。
6、2023年8月28日，公司召开的第四届董事会第二次会议，本人对公司2023年半年度募集资金存放与使用情况、使用闲置自有资金进行现金管理的事
项发表了同意的独立意见。
7、2023年12月28日，公司召开的第四届董事会第四次会议，本人对公司
调整2023年限制性股票激励计划授予价格、向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的相关事项发表了同意的独立意见。
（三）对公司进行现场调查的情况
2023年度，我通过现场、电话、微信等方式多次与公司经营管理人员沟通，
对公司的经营情况和财务状况、内控情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项与我进行及时沟通，为我更好地履职提供了必要的配合和支持条件。在董事会及相关会议召开前，公司详尽地整理会议材料并及时准确地向参会人员传递，为独立董事做出决策提供了便利。为保证独立董事有效行使职权，公司召开现场董事会和股东大会的同时，开通了视频会议接入方式，让我能够充分表达自己的意见。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年，公司不存在关联交易的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年，公司不存在对外担保及资金占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
1、公司于2023年4月26召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监
事会第二十二次会议，审议事项如下：（1）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司对最高额度不超过4500万元部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下可滚动使用，并授权公司管理层具体办理。
（2）审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，结合公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，公司将“智能变电站全面巡视系统建设项目”变更并结项，具体变更情况为：公司原计划购置场地作为本建设项目实施场所，为不影响项目实施进度，在实施初期公司先以租赁的形式进行实施并同步开展场地购置谈判工作。
由于宏观环境、公司需求发生变化等因素的影响，在保持公司发展战略、产品供应不受影响的前提下，公司将该项目的实施方式由购置方式变更为租赁方式，如后期需购置场地公司将使用自筹资金。目前“智能变电站全面巡视系统建设项目”与“研发中心建设项目”均达到预定可使用状态，上述两项募投项目结项。
结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准），用于公司日常生产经营活动。本次结项后公司首次公开发行募投项目已经全部结项。
（3）审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，同意公司将部分超额募集资金
840.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.30%，用于与
主营业务相关的生产经营中使用，在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
（四）并购重组情况
2023年，公司未发生并购重组情形。
（五）高级管理人员提名情况2023年，公司董事会提名聂树刚先生为公司总经理，提名鲍春飞先生、胡
志坤先生、王书堂先生为公司副总经理，提名刘俊鹏女士为公司董事会秘书，提名胡学海先生为财务总监。
（六）高级管理人员薪酬情况
2023年，独立董事认真审查了公司高级管理人员的薪酬方案，公司高级管
理人员的薪酬方案是参考行业状况并结合公司实际情况制定的，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度的规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性。
独立董事一致同意公司高级管理人员的薪酬方案。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年年度业绩预告》（公告编号：2023-009）。
报告期内，公司于 2023 年 2 月 28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年年度业绩快报公告》（公告编号：2023-017）
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
公司在2023年聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格和从事上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2023年，公司以2022年12月31日的总股本15351.2547万股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利18421505.64元（含税），占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为65.81%，公司独立董事同意该利润分配方案。
（十）公司及股东承诺履行情况
2023年，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。
（十一）信息披露的执行情况2023年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
2023年，公司不断规范、健全内部控制体系，根据《内部控制评价制度》，
独立董事对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循国家有关法律、法规和部门规章的要求以及内部控制的基本准则，根据自身实际情况规范经营，推进内部制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到了合法合规。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。
2023年，董事会专门委员会共召开9次会议，其中战略委员会召开1次会议，
审计委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。我作为提名委员会的主任委员以及战略委员会的委员，均参加了各委员会会议，并充分利用相关专业知识和实践经验积极参与审议事项的讨论与决策，最后均投了赞同票，无反对和弃权票。
（十四）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
四、总体评价及工作展望
2023年度，我未对报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。我作为公司独立董事，本着独立、负责的态度，积极履行独立董事职责，按时出席董事会，审议公司的各项议案，从行业、财务、法律、管理等专业角度为公司提出建议，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
2024年，我继续坚持独立客观、勤勉尽责的职业精神，从投资者和公司的利益出发，遵守相关法律法规和规章制度，切实有效履行独立董事职责，结合公司实际，进一步发挥专业能力；促进公司内、外部的沟通与合作，继续为公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，全力维护公司利益，尤其是公司中小股东的合法权益，进一步推动公司的规范运作和持续、健康发展。
特此报告。
智洋创新科技股份有限公司独立董事谭博学
2024年3月28日