全志科技:关联交易管理办法（2024年3月）

珠海全志科技股份有限公司
关联交易管理办法珠海全志科技股份有限公司关联交易管理办法
珠海全志科技股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则
第一条为进一步规范珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性
文件和《珠海全志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《珠海全志科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确交易双方的权利义务及法律责任。
第四条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事
会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。
第二章关联关系、关联人及关联交易
第六条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第九条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
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（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第九条或第十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第九条或第十条规定情形之一的。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
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第十三条本办法所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（八）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（九）提供担保（含对子公司担保）；
（十）租入或租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十四条公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允；
（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。
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第十五条公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按
累计计算的金额履行信息披露及内部批准程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照规定履行相关信息披露及内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章关联交易的决策程序
第十七条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联
董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。
第十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十九条本办法第十八条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或其他组
织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）直接或间接控制交易对方的；
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（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
第二十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本办法第二十条所规定的披露。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第二十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决
程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
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（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过；如该交易事项属特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第二十三条本办法第二十二条所称关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者
交易对方直接或间接控制的法人单位任职（适用于股东为自然人）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十四条应经股东大会审议及披露的关联交易：
（一）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（二）公司与关联人发生交易金额在3000万元人民币（公司获赠现金资产和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（三）本办法第二十六条规定应提交股东大会审议的事项。
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第二十五条应经董事会审议及披露的关联交易：
（一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最
近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
（三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议。
第二十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
第二十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十八条公司与关联人签订日常管理交易协议的期限超过三年的，每三年应当重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
对交易标的状况不清；交易价格未确定；交易对方情况不明朗；因本次交易
导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；因本次交易导致或者
可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。
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第三十条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第三十一条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第三十二条需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司获赠现金资产和对外担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务
会计报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过6个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过一年）。
与公司日常经营有关的购销或服务类（具体见本办法第二十六条的规定）的
关联交易可不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第三十三条公司在审议关联交易事项时，应由独立董事事前认可（需取得全体独立董事的过半数同意）后，方可按权限提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担。
第三十四条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以豁免按照有关规定及本管理办法的规定提交股东大会审议。
公司应当按照有关规定及本管理办法的规定披露前款关联交易事项。
第三十五条公司与关联人达成以下的交易，可免于按照有关规定及本管
理办法履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深交所认定的其他情形。
第四章公司与关联方的资金往来限制性规定
第三十六条公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人发生的经营性资金往来，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为其提供资金等财务资助，公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用成本和支出。
第三十七条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。
第三十八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联人使用，包括但不限于：
（一）有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给其使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（三）委托其进行投资活动；
（四）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（五）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（六）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（七）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（八）代其偿还债务；
（九）中国证监会和深交所认定的其他情形。
第五章附则
第三十九条在本办法中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”、“以外”、“低于”均不含本数。
第四十条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
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第四十一条本办法与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第四十二条本办法由公司董事会负责解释。
第四十三条本办法经公司股东大会审议通过之日起实施。修改时亦同。
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二〇二四年三月
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