七匹狼:七匹狼独立董事制度（2024年4月1日修订）

独立董事制度
福建七匹狼实业股份有限公司
独立董事制度
（2024年4月1日修订）
第一章总则
第一条为了进一步完善福建七匹狼实业股份有限公司的治理结构，促进公司的
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》）规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的应及时通知公司必要时应提出辞职。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于15天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条公司设独立董事四名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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第二章独立董事的任职资格
第八条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：
(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；
(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及直系亲属；
（五）与公司及控股股东各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章独立董事的提名、选举和更换
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第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。
第十四条独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就
其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
第3页独立董事制度去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即规定解除其职务。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的人数或所占
的比例低于《上市公司独立董事管理办法》规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。。
第五章独立董事的职责与履职方式
第十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第二十条独立董事行使第十九条规定的第一项至第三项特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十一条独立董事行驶第十九条规定第一款所列职权的，公司应当及时披露。
如果独立董事按照第十九条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
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第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条下列事项应当经过公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十六条独立董事发现公司存在下列情形时应当积极主动履行尽职调查
义务必要时应聘请中介机构进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会审议；
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十七条出现下列情形之一的独立董事应当发表公开声明:
(一)被公司免职本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使独立董事辞职的；
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(三)董事会会议材料不充分时两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条独立董事应当通过《独立董事工作记录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章独立董事的独立意见
第二十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第三十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十一条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条及在专门委员会审议事项进行审议和行使本制度第十
九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
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（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。。
第七章独立董事现场工作
第三十三条独立董事原则上每年应当保证有不少于十五天的时间。除按规定出席股
东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。。
第三十四条独立董事现场工作程序为：董事会发出邀请；独立董事通过走访、查
阅文件等方式进行现场考察；考察结束后召开研讨会，独立董事就考察中发现的问题与公司管理层进行交流；会议结束后形成会议纪要，提交独立董事存阅；
第三十五条在新任独立董事当选后公司应在一个月内安排关于公司历史沿革、行业发展、生产经营特点等方面情况的介绍活动、并组织新任独立董事对公司进行实地考察。
第八章独立董事的交流机制
第三十六条公司应在官方网站上建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括独立
董事个人介绍，任职情况，联系邮箱，办公室电话，工作动态等。同时应设置互动交流栏目，便于独立董事与投资者的沟通交流。
第三十七条公司每年定期召开的业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上
市公司等活动，应有独立董事参加。
第九章公司为独立董事提供必要的条件
第三十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董
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事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第四十条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。
第四十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒、不得干预其独立行使职权。
第四十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十三条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第四十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十章附则
第四十五条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十六条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十七条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十八条本制度由公司董事会负责解释。
福建七匹狼实业股份有限公司董事会
2024年4月1日