青岛双星:董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

青岛双星股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”）拟发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO. INC.，以下简称“锦湖轮胎”）
45%的股份并控股锦湖轮胎。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外
投资等法律和行政法规的规定；
2.本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体交易作价金额。本次交易按照相关法律、法规的规定进行，所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公
司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2.公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.本次交易的标的资产为青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）全部财
产份额、青岛星微国际投资有限公司0.0285%股权，系权属清晰的经营性资产，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在关于该等标的资产的权属争议或纠纷，其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍；
5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
青岛双星股份有限公司董事会
2024年4月9日