悦心健康:关于2024年度向关联方申请借款额度暨关联交易的公告

证券代码：002162证券简称：悦心健康公告编号：2024-012
上海悦心健康集团股份有限公司
关于2024年度向关联方申请借款额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》。具体安排如下：
1、为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司拟向关联公司上海斯米克
有限公司（以下简称“上海斯米克”）申请借款，额度不超过人民币10000万元，期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。
在上述额度内发生的具体借款事项，授权公司总裁具体负责与关联方签署相关借款协议。
2、鉴于上海斯米克是公司股东，也是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方担任董事职务而对上述议案予以回避表决。
该关联交易事项已经公司董事会独立董事专门会议审议，独立董事一致同意。
3、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交
公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司、上海斯米克有限公司、上海金曜斯米克能源科技有限公司在股东大会上需回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1企业名称上海斯米克有限公司
成立日期1992年8月23日
住所中国（上海）自由贸易试验区商城路800号20层法定代表人李慈雄注册资本6000万美元
从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；仓储服务及货物简单加工；与有经营范围外贸经营权企业贸易；代理区内企业材料进出口产品出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业性质有限责任公司（外国法人独资）是否失信被执行人否
截止2023年12月31日，总资产为50195.06万元，净资产为24115.62万元，最近一期财务数据2023年度营业总收入为509.63万元，2023年度净利润为-1255.03万元。（以（单位：人民币）上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：不超过人民币10000万元；
2、具体内容为：公司向关联企业上海斯米克申请借款；
3、借款期限：自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向上海斯米克分笔借款或还款；
4、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产的10.08%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价政策和定价依据将遵循公司《关联交易制度》的相关规定，借款利率按同期银行贷款基准利率。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司向关联方申请借款额度，主要用于保证公司经营业务发展的短期资金周转需求。此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与上海斯米克未发生关联交易。
七、独立董事专门会议审查意见
独立董事专门会议审查意见如下：
2为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司向上海斯米克申请借款，
额度不超过人民币10000万元，期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。
鉴于上海斯米克是公司股东、也是实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。我们同意上述议案。同意将该议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第六次会议决议；
2、经与会独立董事签字的第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日
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