节能铁汉_关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函

关于中节能铁汉生态环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请
的第二轮审核问询函
审核函〔2024〕030003号
中节能铁汉生态环境股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称上市公司或节能铁汉）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件及问询回复文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．申请文件显示：（1）中节能大地环境修复有限公司（以下简称标的资产或大地修复）按时段法确认收入，并采用投入法确认履约进度。履约进度的外部证据是客户或监理签字盖章的产值（工程量）确认单，另有部分项目用监理函证替代。中介机构选取标的资产的客户进行函证，对未回函客户采取替代测试（；2）报告期各期末标的资产应收账款净额分别为17123.81万元、
13642.65万元、22640.12万元，合同资产账面价值分别为
39277.44万元、64432.92万元、60703.83万元。其中账龄1年以上合同资产占比分别为32.54%、43.21%、41.76%，应收账款
1为请款结算后由合同资产转入并起算账龄，且逾期应收款占比仍
有35.62%、51.09%、32.07%；（3）大化集团搬迁及周边改造项目及污染场地修复治理大连梭鱼湾专业足球场污染土治理项目（以下简称大化项目）合同金额为10315.24万元，2021年3月竣工验收后未推进项目结算。中介机构未就该项目函证，合同资产按
5%以组合计提信用损失；（4）根据未审数，标的资产2023年扣非
后归母净利润为3583.59万元，同比增长17.66%，同行业可比公司中兰环保预计扣非后归母净利润下降66.06%至49.19%，永清环保、卓锦股份预计扣非后归母净利润为负；（5）根据未审数，标的资产2023年实现收入50795.72万元，为评估预测收入的
74.31%；实现扣非后归母净利润3583.59万元，为预测金额的
84.15%；（6）温州市卧旗山垃圾场填埋异位生态化治理工程设计
与施工工程（以下简称卧旗山项目）就合同外金额尚在仲裁，最终对卧旗山项目审计的利得或损失不计入业绩承诺期的利润数。
请上市公司补充披露：（1）以列表形式分项目列示主要项目（不限于前五大）报告期各期及截至该报告期末累计确认的收入、
合同资产、应收账款、回款情况，如存在异常的项目，补充披露原因及合理性；（2）上述项目履约进度确定依据及其充分性，履约进度与产值（工程量）确认单的差异及合理性，业主方以及监理双方对产值（工程量）确认单的签章确认情况、是否存在异议，项目监理单位的基本情况，包括但不限于成立时间、人员及业务规模、与标的资产建立业务关系的时间、与标的资产是否存在关
联关系、是否具备相关业务资质、截至目前为标的资产累计监理
的项目合同金额；（3）上述项目施工、竣工及验收等重要业务节
2点、周期，与收入及合同资产确认、合同资产转应收账款、回款
进度周期是否对应，与合同关于施工、结算、验收、回款等主要条款是否对应，与同类工艺或同类项目的重要节点、周期是否存在重大差异及其合理性；（4）上述项目合同资产、应收账款账龄
及信用减值损失计提充分性，合同资产未结转的原因及其合理性，应收账款逾期情况及客户信用状况是否发生显著不利变化；（5）
大化项目长期未推进结算的原因及合理性，项目获取和实施是否合法合规，合同资产计价真实性、准确性、是否获取充分的确认依据，预计推进项目结算和回款是否存在实质性障碍，业主方是否存在异议，该业主方其他项目是否存在结算或回款障碍，标的资产对该合同资产以组合计提减值准备的充分性，是否符合企业会计准则规定和行业惯例；（6）2023年标的资产与可比公司业绩
变化不一致的原因及合理性，业绩变化是否与行业发展和竞争格局相符；（7）结合2023年行业及标的资产实际经营情况说明评估
预测收入增长是否合理、谨慎，相关费用实际发生金额与预测金额之间的差异原因及合理性，影响收入实现、成本费用减少的因素及是否为暂时性因素，2024年及未来年度评估预测收入及承诺业绩的可实现性，标的资产按收益法评估值是否存在高估风险；
（8）卧旗山项目仲裁进展，对仲裁结果作出合理估计的依据及是否谨慎，并就相关可能结果财务影响和会计处理进行列示。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请说明分别就收入、合同资产、应收账款函证的客户选取依据及函证充分性，并在上述项目列表中注释函证情况，函证对象是否为业主方，函证程序是否规范、有效，未回函情况及原因、回函差异情况、
3未回函或回函差异金额占比，替代措施及其有效性，相关项目是
否正常施工或正常运营，是否现场查看项目并实地走访业主方，是否能够确保标的资产收入确认真实、准确。请律师对大化项目获取和实施的合法合规性核查并发表明确意见。
2．申请文件显示：（1）标的资产按照各项目实际发生成本
占预算总成本比例确定履约进度。成本具体包括分包成本、材料采购成本、人工成本等。中介机构选取标的资产分包商函证，对未回函情形采取替代测试；（2）报告期内项目分包成本占比为
70%-90%，其中原煤气化厂区土壤污染修复治理项目设计施工总承包项目二标段、西红门 B1地块及异地处置区修复工程（以下简称西红门项目）等分包成本较低；（3）根据前次问询回复列示的当
期毛利率，前五大项目中西红门项目、滨州市北石家村项目等毛利率较高；（4）报告期各期末标的资产的应付账款账面价值分别
为44422.59万元、53909.60万元、54363.47万元，主要是应付工程款和材料款；（5）2023年8月末合同负债账面价值为
5048.23万元，较2022年末增长609.10%。
请上市公司补充披露：（1）以列表形式分项目列示主要项目（不限于前五大）报告期各期末及累计至当期末的成本发生情况，与收入确认是否匹配，毛利率、成本构成合理性及与同类工艺或同类项目的差异情况，分析毛利率、成本构成存在差异的原因及合理性，应付账款情况及其与成本的对应关系、截至各报告期末结算、支付周期及是否异常；（2）项目成本归集相关内控制度是
否健全并有效执行，是否能够保证分包成本、材料采购成本、人工成本等各项成本归集的准确性，是否存在充分的外部证据，是
4否存在通过成本调节进而调节收入或利润的情形，预算总成本调
整情况及其合理性；（3）上述项目对应分包商情况，包括但不限于业务资质、成立日期、关联关系，人员及业务规模与项目的匹配性，与标的资产建立业务关系的时间，是否有能力承担分包工程量；（4）2023年8月末合同负债增加原因，对应的主要项目和业主方情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请说明分别就成本、合同负债、应付账款函证的供应商选取依据及函证充分性，并在上述项目列表中注释函证情况，函证程序是否规范、有效，未回函情况及原因、回函显示金额存在差异的情况、未回函或回函差异金额占比，替代措施及其有效性。
3.上市公司公告显示：（1）生态环保行业近年处于复杂的环境中，行业竞争加剧、财政资金紧张、投资增长乏力，行业最近三年一期均面临着保收入增长、保利润的难题，且上市公司预计
2023年亏损13.5亿至16.5亿；（2）2023年上市公司结算冲减收
入项目56个，冲减收入金额4.57亿元，该调整是依据最新情况对原最佳估计值暂定金额的重新估计。主要审减项目的主要收入确认在2021年上市公司控制权变更以前期间；（3）截至2023年9月末，上市公司应收账款、长期应收款（含一年以内到期的长期应收款）、合同资产的账面价值分别为27.36亿元、25.35亿元、
51.97亿元，其他非流动资产账面价值为144.51亿元，主要是合
同资产重分类的已完工未结算工程款。其中，应收账款客户梅州市华汉房地产开发有限公司为原实际控制人刘水控制的公司，对应应收账款余额为3.96亿元，减值准备金额为0.25亿元；刘水
5目前存在因债务问题股票被司法拍卖等情形；（4）截至2023年9月末，上市公司预付款项余额为2.10亿元，其他应收款余额为
3.94亿元。截至2023年6月末上市公司和关联方深圳市华汉投
资有限公司共同投资浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市铁汉人居环境科技有限公司等企业，深圳市华汉投资有限公司为刘水控制的企业；（5）截至2023年9月末，上市公司商誉账面价值为7.53亿元，主要系收购中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司、铁汉生态建设有限公司等公司股权形成，上述两家子公司也从事园林绿化工程施工；（6）2023年上半年，上市公司生态环保、生态景观业务毛利率分别为10.81%、6.31%，同比下降11.27个百分点、4.42个百分点；华北西北及东北地区
毛利率下降24.66个百分点；（7）截至2023年6月末，上市公司消耗性生物资产账面余额为4.16亿元，减值准备余额为870万元。
请上市公司结合上市公司所属行业面临的不利因素和上市
公司亏损原因，补充披露相关因素是否同样对标的资产经营构成重大不利影响，标的资产是否存在业绩大幅下滑或业绩承诺不能完成的风险。
请上市公司补充说明：（1）以列表形式分项目列示上市公司
主要项目（不限于前五大）报告期各期及累计的主要指标，包括收入、合同资产、应收账款、回款、成本、毛利率等情况，是否存在异常情形（；2）涉及审减的主要项目原暂定金额的确定依据、
本次冲减依据及其充分性，相关收入和审减会计处理是否合理、谨慎、符合企业会计准则规定，往期收入确认是否涉及虚增收入情形，未来是否还可能出现收入审减的情况，并进一步评估上市
6公司收入确认会计政策选取的合规性、所采用会计估计的合理性；
各报告期收入截止性测试的情况及合规性；（3）上市公司报告期
末应收账款、长期应收款的逾期情况，对应逾期客户及对应项目、金额和账龄，相关收入和应收款真实性，客户信用状况及坏账准备计提充分性，梅州市华汉房地产开发有限公司对应应收款的发生背景、交易真实性和坏账准备计提充分性，是否涉及资金占用及理由；（4）上市公司报告期末合同资产、其他非流动资产中长
期挂账未结转、未验收或存在纠纷的项目情况，长期未结转的合理性，对应收入确认是否真实、准确，客户信用状况及相关资产减值准备计提充分性；（5）上市公司报告期末预付款项、其他应
收款对应业务内容和主要交易对方，货币资金等资产涉及质押冻结情形，非经营性资金往来和关联方资金往来情况，关联方共同投资情况、资金投向、资产运营情况，上述相关交易是否存在真实商业背景，是否存在资金占用或违规对外担保情形；（6）中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司、铁汉生态建设有限公司
等公司实际业绩情况及其与预测值的差异，上市公司报告期末商誉减值测试过程及合理合规性，减值准备计提是否充分；（7）上市公司不同业务、不同地区毛利率变化较大及变化趋势差异的原
因及合理性；（8）上市公司消耗性生物资产构成、计价准确性及减值准备计提充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4．前次回复显示：上市公司控股股东中国节能环保集团有
限公司控制的中节能资本控股有限公司、中国新时代控股集团有
限公司、中节能资产经营有限公司、中国节能环保（香港）投资
7有限公司、中节能（香港）投资有限公司、中节能（天津）投资
集团有限公司和中节能实业发展有限公司主营业务为投资与资产管理。
请上市公司结合上述主营业务为投资与资产管理的公司控
制的子公司主营业务和经营范围，补充披露本次交易完成后上述公司是否新增与上市公司构成同业竞争的业务。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；
要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回
复的真实、准确、完整。
上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问8询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如不能按照《重组审核规则》规定的问询回复时限披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2024年3月31日
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