天臣医疗:天臣医疗募集资金管理制度

天臣国际医疗科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》的规定制定。
第三条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用
途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及
时办理验资手续，由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。
第五条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资
金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章募集资金专户存储第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
1实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
(三)保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(四)公司、商业银行、保荐机构或者财务顾问的权利、义务及违约责任；
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署
三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第八条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第三章募集资金使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金并经保荐代表人的同意。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
(一)募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十三条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第十四条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事
会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
第十七条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
3(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(四)单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
第十八条补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内及时报上海证券交易所备案并公告。
第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；
(二)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
(三)监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金
总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
4第二十二条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十三条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
(一)投资产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
(二)投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内及时报上海证券交易所备
案并公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限；
(四)募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
(六)监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章募集资金用途变更
第二十五条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一)取消或终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
5(二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外）；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经
保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内及时报上海证券交易所备案并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。
第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个
交易日内公告以下内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五)监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
6少关联交易。
第三十一条公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联
交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、独立董事、监事会发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可以免于履行前款程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第五章募集资金管理与监督
第三十三条公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十四条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。年度审计时，应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，科创公司应7当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时披露。
第三十五条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放
和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告并披露，核查报告应当包括以下内容：
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
(五)超募资金的使用情况（如适用）；
(六)募集资金投向变更的情况（如适用）；
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十六条公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十七条保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险的，应当及时向上海证券交易所报告。
第六章附则
第三十八条本制度自公司股东大会审议通过后生效实施。
第三十九条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第四十条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
8公司章程的规定执行。
第四十一条本制度的修改由股东大会审议并批准后方才有效。
第四十二条本制度由董事会负责解释。
天臣国际医疗科技股份有限公司
二 O 二四年四月
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