中南文化:关于修改《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-009
中南红文化集团股份有限公司
关于修改《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于修改及部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。具体修订内容如下：
修订前修订后
第二十五条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方（一）公开的集中竞价交易方式；
式；（二）要约方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形回购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十一条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
…………
（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门（十八）公司年度股东大会可以授权证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-009规章、本章程或依据公司制度规定应当由董事会决定向特定对象发行融资总额不股东大会决定的其他事项。超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章、本章程或依据公司制度规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百零八条董事会行使下列职第一百零八条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、因本章
（七）拟订本公司重大收购、因本章
程第二十四条第（一）项、第（二）项规
程第二十四条第（一）项、第（二）项规
定的情形回购公司股票或者合并、分立、
定的情形回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案；
(八)批准因本章程第二十四条第一
(八)批准因本章程第二十四条第
款第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项规定规定的情形收购本公司股份的事项；
的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定
（九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-009
对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；项；
（十）决定公司内部管理机构的设（十）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
司副总经理、财务总监等高级管理人员，理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作；
（十七）审议批准公司拟与关联自然
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易；审议批准公司拟与关联法人发生的
交易金额在300万元以上，且占公司最近交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
联交易；
（十八）审议除需由股东大会批准以
（十八）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
外的担保事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会，并根据需要董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当本章程和董事会授权履行职责，提案应当证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-009提交董事会审议决定。专门委员会成员全提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当超过董事会授权范围的事项，应当提提交股东大会审议。
交股东大会审议。
第一百一十六条代表十分之一以第一百一十六条代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或者上表决权的股东、三分之一以上董事、二监事会，可以提议召开董事会临时会议。分之一以上独立董事、或者监事会，可以董事长应当自接到提议后十日内，召集和提议召开董事会临时会议。董事长应当自主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十条监事应当保证公司第一百四十条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条公司聘用取得“从第一百五十九条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。等业务，聘期一年，可以续聘。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》已于同日披露于巨潮资讯网。
该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会并以特别决议方式审议。
此外，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关工商变更登记事宜，最终变更内容以工商登记部门核准的内容为准。
二、完善公司治理相关制度情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-009事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟修订及制订部分治理制度，具体明细如下表：
序号名称修订情况是否需要提交股东大会
1《董事会议事规则》修订是
2《股东大会议事规则》修订是
3《独立董事制度》修订是
4《关联交易管理制度》修订是
5《募集资金使用管理办法》修订是
6《会计师事务所选聘制度》制订是
7《对外提供财务资助管理制度》修订否
8《审计委员会议事规则》修订否
9《提名委员会议事规则》修订否
10《薪酬与考核委员会议事规则》修订否
11《战略发展委员会议事规则》修订否
12《独立董事专门会议工作制度》制订否
此次拟修订的治理制度中，《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理办法》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议。
前述修订后的《公司章程》及相关治理制度全文将于同日在巨潮资讯网披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2024年3月30日