热景生物:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京热景生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：热景生物证券代码：688068
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京热景生物技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
2024年4月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................6
五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归
属期归属条件的达成情况...........................................8
六、独立财务顾问结论性意见........................................12
2/12一、释义
热景生物、本公司、公司、上指北京热景生物技术股份有限公司市公司
财务顾问、独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司本激励计划指北京热景生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指票后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人激励对象指
员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》露》
《公司章程》指《北京热景生物技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由热景生物提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对热景生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对热景生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京热景生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于审议公司及其摘要的议案》《关于审议公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议公司及其摘要的议案》《关于审议公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020年 5月 22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《北京热景生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事洪艳蓉女士作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2020年5月21日至2020年5月30日，公司对本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年 6月 2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京热景生物技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-035）。
（四）2020年6月8日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于审议公司及其摘要的议案》《关于审议公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京热景生物技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
6/12查报告》（公告编号：2020-037）。
（五）2020年6月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2021年6月1日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（七）2023年3月29日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见
（八）2024年4月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司薪酬与考核委员会审议通过上述议案。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，热景生物2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就已
经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
7/12五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期归属条件的达成情况
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可
归属数量为205926股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的34名激励对象办理归属相关事宜。董事柳晓利为本激励计划的激励对象，董事林长青为关联董事，均对本议案回避表决。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予部分已进入第二个归属期
根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年6月8日，因此激励对象首次授
予的第二个归属期为2023年6月8日至2024年6月7日。
2、根据归属时间安排，预留授予部分已进入第一个归属期
根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2021年6月1日，因此激励对象预留授
予的第一个归属期为2023年6月1日至2024年5月31日。
3、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
归属条件符合归属条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
8/12否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，符合归属
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；条件。
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归属任职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12期限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2020-2022
三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以2019年营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入或净利润累计值的平均值定比2019年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利
润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
年度营业收入累计值的根据容诚会计师事务所（特殊普通合平均值增长率（A） 伙）对公司《2020年年度报告》、
该考核年度使或年度净利润累计值的《2021年年度报告》出具的审计报对应
归属 用的营业收入 平均值增长率（B）
考核 告【容诚审字[2021]100Z0208号】、期或净利润累计目标值年度
Am 触发值
【容诚审字[2022]100Z0081号】：
值的平均值（）
（An） 2020年、2021年公司营业收入累计或
（Bm
或（Bn））值的平均值增长率1297.91%（以
第一2019年营业收入为基准），已满足
20202020年营业收个归30%20%公司层面业绩考核要求，对应公司层
入或净利润
属期面归属比例为100%。
2020年、2021
第二
个归2021年营业收入或49.5%32%净利润累计值属期的平均值
2020年、2021
第三年和2022年三
个归2022年营业收入或72.9%45.6%属期净利润累计值的平均值
预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
9/12年度营业收入累计值的
平均值增长率（A）该考核年度使或年度净利润累计值的对应
归属 用的营业收入 平均值增长率（B）考核期或净利润累计目标值年度触发值
值的平均值 （Am）
（An）或
Bm 或（Bn）（ ）
2020年、2021
第一
2021年营业收入或个归49.5%32%
净利润累计值属期的平均值
2020年、2021
第二年和2022年三
个归2022年营业收入或72.9%45.6%属期净利润累计值的平均值
2020年、2021年、2022年和
第三
20232023年四年营个归100%60%
业收入或净利属期润累计值的平均值考核指标完成比公司层面归属比考核指标
例 例 X
年度营业收入累 A≧Am 100%
计值的平均值增 An≦A