莱宝高科:《深圳莱宝高科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（第二次修订稿）修订对照表

《深圳莱宝高科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》
（第二次修订稿）修订对照表
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规、证券监管规则的修订及实施，结合本次同步修订的《公司章程》（第十三次修订稿）和《公司独立董事工作细则》（第三次修订稿），公司拟对现行《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（第一次修订稿）》的部分条款进行如下修订：
涉及条款修订前修订后修订原因为进一步建立健全公司董事（非为进一步建立健全深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事）及高级管理人员（以（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级下简称“经理人员”）薪酬考核管理人员薪酬考核和管理制度，完善公司治理结和管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公根据《上市公司独
第一条构，根据《中华人民共和国公司司法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》法》、《上市公司治理准则》、立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董进行适应性修订《公司章程》及其他有关规定，立工作细则》及其他有关规定，公司设立董事会薪公司设立董事会薪酬与考核委酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员员会，并制定本规则。会”），并制定本规则。
薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责组织制定公司薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立董事及经理人员的考核标准并的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管根据《上市公司独
第二条对执行情况进行考核；负责组织理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、立董事管理办法》制定公司董事及经理人员的薪高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委进行适应性修订酬方案、并对方案的执行情况进员会工作对董事会负责。
行审核。薪酬与考核委员会工作对董事会负责。
本议事规则所称经理人员是指本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董根据《上市公司独董事会聘任的总经理、副总经事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总立董事管理办法》
第三条理、董事会秘书及由总经理提请
经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的及公司实际情况董事会聘任的其他高级管理人其他高级管理人员。进行适应性修订员。
薪酬与考核委员会任期与董事薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员会任期一致，委员任期届满，连任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任根据《公司法》、选可以连任。期间如有委员不再公司董事职务或出现《公司法》、《公司章程》或《公司章程》及公
第七条
担任公司董事职务，自动失去委者本议事规则所规定的不得任职的情形，则自动司实际情况进行员资格，并由委员会根据上述第失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第适应性修订
四至第六条规定补足委员人数。六条规定补足委员人数。
1薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事（非独立董事）
薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理
及经理人员工作职责、重要性制
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高定薪酬方案；薪酬方案主要包括
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向但不限于绩效评价标准、程序、
董事会提出建议：
奖惩措施等；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）依据有关法律、法规或规
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
范性文件的规定，组织制订公司划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
董事（非独立董事）、经理人员根据《上市公司独
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
第九条的股权激励计划；立董事管理办法》排持股计划；
（三）负责组织对股权激励计划进行适应性修订
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
管理工作，包括但不限于对股权（以下简称“中国证监会”）规定和公司章程规定
激励计划的人员之资格、授予条的其他事项；
件、行权条件等事项的审查；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
（四）审查公司董事（非独立董完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考事）及经理人员的履职情况；
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
（五）对薪酬方案执行情况进行露。
监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会组织拟订的公司董事薪酬方案、股权激励计薪酬与考核委员会组织拟订的公司董事薪酬方根据《上市公司独划，须报经董事会同意后，提交案、股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股立董事管理办法》
第十一条股东大会审议通过后方可实施；东大会审议通过后方可实施；组织拟订的公司高及公司实际情况组织拟订的公司经理人员的薪级管理人员的薪酬方案报董事会批准。进行适应性修订酬方案报董事会批准。
董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供如下有关资料：
董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的
（一）公司主要财务指标和经营
前期准备工作，收集、汇总、准备并提供如下有关目标完成情况；
资料：
（二）高级管理人员分管工作范
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
围及主要职责；涉及股权激励事
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责的项的，提交相关激励对象的背景根据《上市公司独履行情况；涉及股权激励事项的，提交相关激励对资料，包括但不限于在公司任职立董事管理办法》
第十二条象的背景资料，包括但不限于在公司任职情况、工
情况、工作业绩、持有公司股份及公司实际情况
作业绩、持有公司股份情况等；
情况等；进行适应性修订
（三）董事及高级管理人员述职报告；
（三）董事及经理人员述职报
（四）经审批的董事、高级管理人员薪酬方案，以告；
及薪酬方案执行情况的书面材料；
（四）经审批的董事、经理人员
（五）薪酬考核委员会认为应提交的其他有关资
薪酬方案，以及薪酬方案执行情料。
况的书面材料；
（五）薪酬考核委员会认为应提交的其他有关资料。
2薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。董事会办公室原则薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。董事上应于会议召开前三天（含会议会办公室原则上应于会议召开之日提前三天将会召开当日）将会议通知及议案送根据《上市公司独议通知及议案送达全体委员。会议由主任委员主
第十四条达全体委员。会议由主任委员主立董事管理办法》持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独持，主任委员不能出席时可委托进行适应性修订立董事）主持。经全体委员一致同意，会议通知时其他一名委员（独立董事）主持。
限可不受本条款限制。
经全体委员一致同意，会议通知时限可不受本条款限制。
薪酬与考核委员会会议应当有薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的根据《上市公司独记录，出席会议的委员应当在会
第二十一委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董立董事管理办法》议记录上签名；会议记录由公司
条事会秘书记录、董事会办公室保存，上述会议资料及公司实际情况董事会秘书记录、董事会办公室的保存期限应不少于十年。进行适应性修订保存。
本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和执行；本议事规则如与国家日后《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日根据《上市公司独
第二十五颁布的法律、法规或经合法程序后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司立董事管理办法》条修改后的公司章程相抵触时，按章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司及公司实际情况国家有关法律、法规和公司章程章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通进行适应性修订的规定执行，并立即修订，报董过。
事会审议通过。
深圳莱宝高科技股份有限公司董事会
2024年3月28日
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