安科生物:关于2023年度股东大会部分议案内容补充披露的公告

证券代码：300009证券简称：安科生物公告编号：2024-022
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于2023年度股东大会部分议案内容补充披露的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”）定于2024年4月 18 日（星期四）上午 9:30 在合肥市高新区海关路 K-1 公司 A 座 1201 会议室召开公司2023年度股东大会。为便于投资者充分了解本次股东大会审议事项的内容，现将本次股东大会部分议案内容进行补充披露。
一、补充披露《公司2023年度报告及其摘要》、《公司2023年度财务决算报告》的审计委员会意见
公司第八届董事会审计委员2024年第一次会议于2024年3月25日召开，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
《审计委员会工作细则》等规定，董事会审计委员会委员对公司2023年年度报告、2023年财务决算报告进行了核查并发表了审查意见：经核查，我们认为公司2023年年度报告、2023年财务决算报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此我们同意提交董事会进行审议。
《公司2023年度报告及其摘要》、《公司2023年度财务决算报告》已经公司
第八届董事会第十次会议审议通过，并提交至公司2023年度股东大会待审议。
二、补充披露董事会对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告公司于2024年3月26日召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，并将本议案提交至公司2023年度股东大会待审议。
为便于投资者充分了解该会计师事务所履职情况，公司董事会及审计委员会根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，对该会计师事务所2023年度履职情况进行了评估，履行了监督职责。相关情况如下：
1、审计委员会对会计师事务所监督职责情况
根据公司《审计委员会工作细则》等相关制度规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（1）审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务
能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。
（2）2023年12月8日，审计委员会召开年审事前沟通会，对会计师事务所关于2023年度公司的审计范围和时间安排的总体情况进行了沟通。
（3）年报审计期间，审计委员会与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负
责审计工作的会计师就审计相关事项进行沟通，各委员听取了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度审计内容相关调整事项、审计过程中发现
的问题及审计报告出具情况的汇报，并对审计工作提出了意见和建议。
（4）2024年3月25日，审计委员会2024年第一次会议审议通过了公司2023年年度报告、2023年财务决算报告、2023年度内部控制自我评价报告、续聘容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构等相关议案，并同意提交董事会审议。
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》
《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所就审计范围、审计计划等事项进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
2、对会计师事务所2023年度履职情况的评估
董事会与审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
三、补充披露《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《独立董事任职及议事制度》、《公司2023年度监事会工作报告》议案内容公司于2024年3月26日召开第八届董事会第十次会议审议通过《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《关于修订公司部分制度的议案》等议案。公司于2024年3月26日召开第八届监事会第九次会议审议通过《公司2023年度监事会工作报告》。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，《独立董事任职及议事制度》的修订事项及《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度监事会工作报告》已提交至
公司2023年度股东大会待审议。《独立董事任职及议事制度》《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度监事会工作报告》
详见本公告附件1-4。
除上述补充披露的2023年度股东大会部分议案内容外，公司2023年度股东大会其他相关事项均保持不变，由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
附件：1、独立董事任职及议事制度
2、2023年度董事会工作报告
3、2023年度财务决算报告
4、2023年度监事会工作报告
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会
2024年4月9日附件1：
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司独立董事任职及议事制度
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定，特制定如下公司董事会独立董事任职及议事制度：
第一章总则
第一条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章独立董事的设置与人数
第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
公司独立董事出现不符合本制度第五条及第六条规定的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程及本制度要求的人数时，公司董事会应及时召开股东大会，补足独立董事人数。
第四条公司董事会设立的审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
半数以上，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理
第1页人员的董事，其中至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第三章独立董事的资格
第五条独立董事必须满足下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
第2页要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章独立董事的产生与任职
第八条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以
及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条独立董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但是连续任
职不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第3页第五章独立董事的免职、辞职
第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程及本制
度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第六章独立董事的职责与履职方式
第十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
第4页（二）向公司董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
第5页深圳证券交易所报告。
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
第6页（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七章独立董事专门会议第二十七条公司应当根据实际需要召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），每年至少召开一次定期会议，经半数以上独立董事提议可召开临时会议。
会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第二十八条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
第三十条下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
第7页（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十一条独立董事行使以下特别职权前应当经独立董事会专门会议审议
并需过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第三十二条独立董事专门会议就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议应当对被提名人任职资格进行审查。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员所审议事项提出的意见。
独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第三十四条独立董事专门会议决议公告事宜，由公司根据深圳证券交易所
的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会独立董事和会议列席人员、记录人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。
第三十五条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第八章独立董事履职保障
第三十六条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
第8页组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司在董事会审议重大复杂事项前，可以组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第九章独立董事的报酬和费用
第四十条独立董事在公司内部享受独立董事津贴，津贴按月发放；参加公
司董事会、股东大会及其他因行使独立董事职责所发生的费用由公司承担。
第十章其他事项
第四十一条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第9页第四十二条本制度由公司股东大会审议通过，由董事会负责解释。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
二〇二四年三月二十六日
第10页附件2：
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
2023年度董事会工作报告公司第八届董事会根据2023年度工作情况起草了《董事会2023年度工作报告》，内容包括对公司2023年经营情况的回顾，董事会运作情况等。2023年度，公司董事会全体董事严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律
法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年度公司经营情况回顾
公司围绕战略发展规划及经营计划开展经营管理工作，完成既定的生产计划，推进产能建设，产品质量管理水平持续提升，不断拓展产品市场，持续提升公司研发创新能力，优化公司组织架构，公司各经营板块齐心协力，共同推进公司持续稳健发展。报告期内，公司实现营业收入286575.21万元，同比增长22.94%；
实现归属于上市公司股东的净利润84722.94万元，同比增长20.47%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润80932.44万元，同比增长26.07%。
二、2023年度董事会主要工作
2023年度，公司共召开了1次年度股东大会、8次董事会和7次监事会，董
事会各专门委员会正常有序进行，相关会议的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效，相关会议情况及表决结果已按照相关规定刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提高公司治理水平。截至本报告日，公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的法律法规和规范性文件的要求。
公司严格按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董
第1页事会秘书组织和协调信息披露事务，负责投资者关系管理工作。公司及时召开业
绩说明会，积极参与辖区上市公司网上集体接待日活动，实地接待，真实、准确、合规地回复投资者在深圳证券交易所“互动易”平台的问题，通过设立投资者电话专线、专用邮箱等多种渠道，开通公司官网、企业官方微博、企业微信公众号，采取积极回复投资者问题、接受投资者来访与调研、参加反路演活动等多种形式实现与投资者及时有效沟通。
公司不断夯实公司治理基础，完善公司治理结构，建立科学有效的决策机制，健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进“三会一层”归位尽责，规范公司及股东的权利义务，防止滥用股东权利、管理层优势地位损害中小投资者权益，不断提升公司治理水平，助力公司持续、高质量发展。
三、2023年度董事会运作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，行使《公司章程》规定的职权，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。全体董事能够依据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《董事会议事规则》《独立董事任职及议事制度》等要求开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。会议具体召开情况如下：
序号会议届次召开日期通过的议案
第八届董事会1、关于聘任公司副总裁的议案
1第二次（临时）2023年03月
会议17日
1、公司2022年度总裁工作报告；
2、公司2022年度董事会工作报告；
3、公司2022年度财务决算报告；
第八届董事会2023年03月4、《2022年年度报告》及其摘要；
2第三次会议27日
5、公司2022年度利润分配预案；
6、公司2022年度内部控制自我评价报告；
7、关于续聘公司2023年度审计机构
第2页的议案；
8、关于2023年度公司董事和高级管
理人员薪酬的议案；
9、关于向银行申请综合授信额度的议案；
10、关于使用闲置自有资金进行现金
管理的议案；
11、关于2022年度日常关联交易确认
和2023年度日常关联交易预计的议案；
12、关于召开2022年度股东大会的议
案
第八届董事会2023年04月
31、公司2023年第一季度报告第四次会议26日
第八届董事会2023年08月1、《公司2023年半年度报告全文》及
4第五次会议22日其摘要
第八届董事会2023年09月1、关于向激励对象授予预留限制性股
5
第六次会议08日票的议案
第八届董事会2023年10月
61、公司2023年第三季度报告第七次会议23日
1、关于公司第三期限制性股票激励
计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案；
第八届董事会2023年11月2、关于回购注销部分限制性股票的
7
第八次会议16日议案；
3、关于变更注册资本暨修订议案；
4、关于延长公司第2期员工持股计划
存续期的议案；
第3页5、关于暂不召开股东大会的议案
1、关于聘任公司高级管理人员的议案；
第八届董事会2023年12月2、关于受让控股子公司部分股权暨
8
第九次会议12日关联交易的议案；
3、关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开了1次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障全体股东的合法权益。具体情况如下：
序号会议届次召开日期通过的议案
1、公司2022年度董事会工作报告；
2、公司2022年度监事会工作报告；
3、公司2022年度财务决算报告；
4、《2022年年度报告》及其摘要；
5、公司2022年度利润分配预案；
6、关于续聘公司2023年度审计机构
2022年度股东2023年04月的议案；
1大会20日
7、关于2023年度董事薪酬的议案；
8、关于2023年度监事报酬事项的议案；
9、关于向银行申请综合授信额度的议案；
10、关于使用闲置自有资金进行现金
管理的议案
（三）独立董事履职情况
2023年公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规
第4页相关规定，认真履行职责，参与公司重大事项决策，对公司的重大决策提供了专
业的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性，具体情况如下：
会议届次召开日期意见类别独立董事发表意见的事项
第八届董事会第1、关于聘任公司副总裁的
2023年03月17日独立意见二次（临时）会议独立意见
1、关于公司2022年度内
部控制自我评价报告的独立意见；
2、关于公司控股股东及其
关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；
3、关于公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的独立意见；
独立意见
4、对公司2022年度利润
第八届董事会第三次会议2023年03月27日分配方案的独立意见；
5、关于董事、高级管理人
员薪酬的独立意见；
6、关于使用闲置自有资金
进行现金管理的独立意见；
7、关于2022年度日常关
联交易确认和2023年度日常关联交易预计的独立意见
事前认可1、关于续聘2023年度审意见计机构的事前认可意
第5页见；
2、关于2022年度日常关
联交易确认和2023年度日常关联交易预计的事前认可意见
1、关于2023年上半年公
司控股股东、关联方资金占用情况的独立意
第八届董事会第五次会议2023年08月22日独立意见见；
2、关于2023年上半年公
司对外担保情况的独立意见
第八届董事会第1、关于向激励对象授予预六次会议2023年09月08日独立意见留限制性股票的独立意见
1、关于公司第三期限制性
股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除
第八届董事会第八次会议2023年11月16日独立意见限售期解除限售条件成就的独立意见；
2、关于回购注销部分限制
性股票的独立意见
1、关于聘任公司高级管理
人员事项的独立意见；
独立意见2、关于受让控股子公司部分股权暨关联交易事项
第八届董事会第九次会议2023年12月12日的独立意见
1、关于受让控股子公司部
事前认可分股权暨关联交易事项的意见事前认可意见
第6页（四）董事会专门委员会、独立董事专门会议履行职责情况
公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专
门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，除战略与投资委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均超过半数，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议工作制度》，保障独立董事有效地履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，有效保障全体股东、特别是中小股东的利益不受损害。
1.审计委员会履职情况
审计委员会严格依照公司《董事会审计委员会工作细则》、《审计委员会审计委员会年报工作规程》，充分发挥独立董事的监督作用，认真审阅每季度公司内审部门提交的审计报告，督促公司内部审计部门对定期报告和其他重要事项进行审计，充分发挥独立董事的监督作用，询问公司战略发展、经营、行业竞争等情况，勤勉尽责。在会计师事务所出具初审意见后，再次审阅公司财务报表，并发表审阅意见，在会计师事务所出具年度审计报告后，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，建议续聘，并同意提交董事会审议。
2.薪酬与考核委员会履职情况
审议公司制定的2023年度董事、高级管理人员的薪酬议案。公司制定的2023年度董事、高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机制保持一致，有利于保证公司经营目标的达成。对公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就审查，认为本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等相关规定，在第一个考核年度内的考核达标，且符合本次解除限售期的其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意将此议案提交给公司董事会审议，并同意董事会根据公司2022年第二次临时股东大会的授权及公司第三期
第7页激励计划的相关规定办理部分对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜。
3.战略与投资委员会履职情况
审议关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案，同意公司受让控股子公司部分股权，有利于优化子公司治理结构，提高运营和决策效率，符合公司发展战略和实际经营需要，符合公司及全体股东利益。该关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.独立董事专门会议
对公司拟聘任高级管理人员的简历、任职资格、工作经历等内容进行审查，认为聘任程序符合有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，发表了同意意见。
四、2024年度董事会重点工作
2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理
中的积极作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职；按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略；不断规范公司治理，加强董事履职能力培训；提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；
加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展。
（一）规范运作，进一步推动公司高质量发展
2024年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，严格按照法律
法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。提升规范运作水平，加强内控制度建设，坚持依法经营；建立健全公司内部管理和控制制度，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）夯实公司治理基础，提高公司治理水平
不断夯实公司治理基础，进一步完善公司的法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，促进“三会一层”归位尽责，规范公司及股东的权利义务，防止滥用股东权利、管理层优势地位损害中小投资者权益，不断提升公司治理水平，助力公司持续、高质量发展。
（三）提升信息披露质量，进一步做好投资者关系管理第8页2024年，公司董事会将继续严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，优化和梳理信息披露全流程，增强信息披露的有效性，有效传递公司投资价值。进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会
2024年3月26日
第9页附件3：
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
2023年度财务决算报告
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财
务报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具标准的无保留意见审计报告（容诚审字[2024] 230Z0957 号）。
一、主要财务数据和指标
单位：元本年比上年项目2023年2022年2021年增减
营业收入（元）2865752059.952331062727.2922.94%2168765205.74归属于上市公司股东
847229426.30703260285.2720.47%206629495.23
的净利润（元）归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益809324373.22641963449.8226.07%157826284.69
的净利润（元）经营活动产生的现金
952970899.58698977608.2636.34%592171625.90
流量净额（元）
基本每股收益（元/股）0.510.4318.60%0.13
稀释每股收益（元/股）0.510.4318.60%0.13加权平均净资产收益
24.91%23.82%1.09%7.47%
率本年末比上项目2023年末2022年末2021年末年末增减
资产总额（元）4950760486.044256843512.4516.30%3669085976.07归属于上市公司股东
3737399547.013208590143.5016.48%2786596726.38
的净资产（元）
二、资产项目构成重大变动情况
单位：元
2023年末2023年初
比重增项目占总资占总资金额金额减产比例产比例
第1页货币资金260226567.565.26%324586628.667.63%-2.37%
应收账款550228951.0911.11%404927807.509.51%1.60%
存货235215374.684.75%210477722.044.94%-0.19%
投资性房地产8110204.310.16%11789557.760.28%-0.12%
长期股权投资167344181.813.38%196406298.834.61%-1.23%
固定资产706153841.1214.26%700121972.2116.45%-2.19%
在建工程672507138.6013.58%445679015.4310.47%3.11%
使用权资产54887772.771.11%29892113.630.70%0.41%
交易性金融资产1195572213.3324.15%842905603.2919.80%4.35%
应收款项融资47210084.370.95%71376329.351.68%-0.73%
预付款项25677806.190.52%42093282.130.99%-0.47%
其他非流动金融资产164881340.193.33%151480000.003.56%-0.23%
无形资产450361623.079.10%275638436.906.48%2.62%
其他非流动资产8985522.610.18%22623040.460.53%-0.35%
变动原因分析：
1、应收账款较期初增长35.88%，主要系公司2023年收入增长应收款项相应增长所致。
2、投资性房地产较期初下降31.21%，主要系公司本期将拟对外出租的房产自用所致。
3、在建工程较期初增长50.89%，主要系公司2023年东区建设工程投入金额较大所致。
4、使用权资产较期初增长83.62%，主要系公司2023年新增及合并增加房屋租赁所致。
5、交易性金融资产较期初增长41.84%，主要系公司2023年末购买的理财产
品增长较多所致。
6、应收款项融资较期初下降33.86%，主要系公司2023年以票据背书支付采
购货款较多导致期末持有的票据较少所致。
7、预付款项较期初下降39.00%，主要系期末预付研发费用及预付材料款下降较多所致。
8、无形资产较期初增长 63.39%，主要系公司本期注射用重组人 HER2 单克隆
抗体的临床研究项目获批药品注册证书转为无形资产所致。
第2页9、其他非流动资产较期初下降60.28%，主要系公司北区生产线建设前期预
付的设备及工程款，本期结转至在建工程所致。
三、负债项目重大变动情况
单位：元
2023年末2022年末
比重增项目占总资占总资金额金额减产比例产比例
短期借款0.003004200.000.07%-0.07%
应付票据14920000.000.30%0.00%0.30%
应付账款196783603.463.98%151012564.653.55%0.43%
合同负债24429985.770.49%27958017.550.66%-0.17%
应付职工薪酬198343818.214.01%118956959.102.79%1.22%
应交税费68281633.211.38%71199192.711.67%-0.29%
其他应付款333195150.246.73%295034698.656.93%-0.20%
一年内到期的非流动负债8810791.260.18%6076329.310.14%0.04%
其他流动负债2315906.710.05%2559515.490.06%-0.01%
租赁负债47817285.930.97%24062866.710.57%0.40%
递延收益113522377.242.29%114162094.952.68%-0.39%
递延所得税负债10008027.710.20%41139685.590.97%-0.77%
负债合计1018428579.7420.58%855166124.7120.09%0.49%
变动原因分析：
1、短期借款较期初下降较大，主要系子公司合肥瀚科迈博生物技术有限公司
本期偿还借款所致。
2、应付票据较期初增长较大，主要系公司开具的银行承兑汇票尚未到期支付所致。
3、应付账款较期初增长30.31%，主要系公司本期东区工程建设投入较大，
应付工程款增加所致。
4、应付职工薪酬较期初增长66.74%，主要系公司期末计提的离职补偿金金额较大所致。
5、一年内到期的非流动负债较期初增长45.00%，主要系公司2023年房屋租
赁数量及对应租金增长，对应一年内到期的租赁付款额增长所致。
6、租赁负债较期初增长98.72%，主要系公司2023年新增及合并增加房屋租赁，确认的租赁付款额增长所致。
7、递延所得税负债较期初下降75.67%，主要是公司本期将同一纳税主体的
递延所得税资产、递延所得税负债以抵消后的净额列示所致。
第3页四、归属于母公司股东权益情况
单位：元项目期初数本期增加本期减少期末数
股本1673257958.003568800.001676826758.00
库存股207407604.6118807576.00226215180.61
资本公积405730236.70155554093.2341467702.02519816627.91
盈余公积292827170.6076374550.16369201720.76
未分配利润1044182382.81847229426.30493642188.161397769620.95归属上市公
司股东的权3208590143.501063919293.69535109890.183737399547.01益
变动原因分析：
本报告期末归属上市公司股东的权益373740万元，较期初增加52881万元，增长16.48%。
五、经营成果
单位：元项目2023年2022年本年比上年增减
营业收入2865752059.952331062727.2922.94%
营业成本620344181.63503374991.8923.24%
税金及附加24611653.1919323177.2127.37%
销售费用831323114.06734351711.0513.21%
管理费用203348567.20139529779.3445.74%
研发费用254679885.17166012141.5553.41%
财务费用-3809223.53-2393137.79-59.17%
净利润858588991.57737655985.8816.39%
报告期内公司业绩驱动的主要因素如下：
1、公司主营业务收入继续保持增长。公司主营生物制品药物保持较快增长态势，其中生长激素产品销售收入同比增长36.24%，为公司整体经营业绩增长奠定了基础；子公司业务稳定提升，共同驱动公司业绩持续增长。
2、公司持续加大研发投入工作和新品开发力度，加快主营产品的升级、开发，
推进靶向抗肿瘤药物的研发进程，为公司高质量发展提供有力保障。2023年，公司研发费用25467.99万元，同比增长53.41%。
3、公司计提股份支付费用摊销7900.58万元，整体上降低了公司净利润指标的增长幅度。
六、现金流量分析
第4页单位：元项目2023年2022年同比增减
经营活动现金流入小计2567892245.452335115514.549.97%
经营活动现金流出小计1614921345.871636137906.28-1.30%
经营活动产生的现金流量净额952970899.58698977608.2636.34%
投资活动现金流入小计872931734.08832569192.624.85%
投资活动现金流出小计1490203341.361376452193.208.26%
投资活动产生的现金流量净额-617271607.28-543883000.58-13.49%
筹资活动现金流入小计41057576.00224403204.14-81.70%
筹资活动现金流出小计442051672.55377554613.6417.08%
筹资活动产生的现金流量净额-400994096.55-153151409.50-161.83%
现金及现金等价物净增加额-65402131.382006293.17-3359.85%
变动原因分析：
1、经营活动产生的现金流量净额增长36.34%，主要系公司本期收入增加、收到货款较大所致；
2、筹资活动现金流入减少81.70%，主要系公司上年同期实施第三期限制性
股票激励计划收到的现金金额较大所致。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会
2024年3月26日
第5页附件4：
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
2023年度监事会工作报告
公司第八届监事会根据国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，开展了2023年度监事会相关工作。公司监事会全体监事本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能，审慎地审议了提交到监事会的全部议案，列席了董事会召开的所有会议，出席了公司股东大会，并对公司依法运行情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行依法监督，促进公司规范运作，维护了股东的合法权益。现将2023年度公司监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
1、报告期内共召开了7次监事会会议，行使《公司章程》规定的职权，针
对公司定期报告、年度利润分配预案、关联交易等事项进行了审议。相关会议的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效，相关会议情况及表决结果已按照相关规定刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
2、在公司董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会会议、出席了公司股东大会，并对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督。
3、监事会密切关注公司经营运作情况，公司经营管理行为的规范性，督促
公司进一步完善财务管理制度和内控制度，确保公司财务和资金的运用合法、合理性，促进公司财务管理水平的提高。
二、监事会对报告期内公司运作发表审核意见
1、公司依法运作情况
（1）2023年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。
（2）董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员能够认真贯彻执
第1页行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权
时有违反相关法律、法规、《公司章程》的规定及损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了监督审核，监事会认为公司财务运作规范、经营成果良好，财务会计内控制度健全，能真实、合法、完整地反映了公司的运营状况，严格执行《公司法》《企业会计准则》等法律法规要求，未发现有违规违纪问题。
公司的2023年度财务报表及2023年年度报告客观地反映了公司的财务状况
和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司年度权益分派预案
报告期内，监事会对公司年度利润分配预案进行了认真审核，认为公司的年度利润分配预案符合相关规定，既考虑了公司实际情况又维护了全体股东的合法权益，兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，具备合法性、合规性。
4、公司关联交易情况
监事会对报告期内的关联交易进行了监督和核查，公司除《2023年年度报告》中所披露的关联交易情况外不存在其他关联交易。报告期内的关联交易符合交易双方生产经营的实际需要，遵循了市场定价的公平公正交易原则，定价过程严格遵循了自愿、公平、合理的定价原则；关联交易的决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的相关规定，价格公允，信息披露规范，对公司的独立性不产生重大影响，不会产生对关联方的重大依赖，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。报告期内，公司不存在控股股东及其关联人非经营性占用公司资金等情况。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保行为。
6、监事会对内部控制评价自我评价报告的意见
监事会对董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效的执行；公司内部控制体系的建立和有效执行对公司经营管理的各个环节起
到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司的资产安全完整，维护了公司及股
第2页东的利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
2024年，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作，维护股东的利益。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司监事会
2024年3月26日