华润三九:华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
华润三九医药股份有限公司
重大资产购买
之
2023年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇二四年四月华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受华润三九医药股份有限公司的委托，担任其购买昆药集团28%股权的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对华润三九履行持续督导职责，并结合华润三九2023年年度报告，对本次重大资产购买出具持续督导工作报告。
出具本持续督导工作报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相
关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。
1华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告
目录
重要声明..................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
正文....................................................4
一、交易资产的交付或者过户情况.......................................4
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................7
三、盈利预测或者利润预测的实现情况....................................13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................13
五、公司治理结构与运行情况........................................15
六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况..............................15
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................15
2华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告
释义
本持续督导工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购本持续督导工作报告指买之2023年度持续督导工作报告》《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）《重组报告书》指（修订稿）》华润三九协议受让华立医药所持昆药集团208976160股股
本次交易、本次重份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%）和华立集团所
组、本次重大资产重指持昆药集团3335456股股份（占昆药集团已发行股份总数组的0.44%）
上市公司、公司、华指华润三九医药股份有限公司润三九
昆药集团、标的公司指昆药集团股份有限公司昆药集团212311616股股份（占昆药集团已发行股份总数标的资产、标的股份指的28%），其中包括华立医药所持有的昆药集团208976160股股份和华立集团所持有的昆药集团3335456股股份交易对方指华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司
华立医药集团有限公司（曾用名：杭州华立电气（集团）公
司、杭州华立集团公司、华立集团公司、华立集团有限公华立医药指司、华立产业集团有限公司、华方医药科技有限公司），本次交易对方之一华立集团股份有限公司（曾用名：浙江华立控股有限公司、华立集团指浙江华立控股股份有限公司），本次交易对方之一，持有华立医药100%股份
2022年5月6日，华润三九与华立医药和华立集团签署的
《股权转让协议》指
《股份转让协议》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华泰联合证券、独立
财务顾问、本独立财指华泰联合证券有限责任公司务顾问
锦天城、法律顾问指上海市锦天城（深圳）律师事务所
审计师指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和若在尾数上有差异，为四舍五入所致。
3华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告
正文
本次交易已经上市公司2022年董事会第七次会议、2022年董事会第十六次会
议和上市公司2022年第五次临时股东大会审议通过。2022年12月31日，华润三九公告了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。
作为华润三九本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与华润三九法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易总体方案
上市公司以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团208976160
股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团购买其所持有的昆药集团3335456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。本次交易完成后，上市公司合计持有昆药集团212311616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），成为昆药集团的控股股东，上述标的股份价格拟定为290200.00万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币13.67元/股。
2、本次交易对方
本次交易的交易对方为华立医药和华立集团。
3、本次交易标的
本次重大资产购买的标的资产为昆药集团28%股权。
4、本次交易的交易价格
本次交易标的资产价格定为290200.00万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币13.67元/股，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日昆药集团大宗交易价格范围的下限。其中华立医药所持有的昆药集团208976160股股份对应的转让对价拟定为人民币285640.00万元，华立集团所持有的昆药集
4华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告
团3335456股股份对应的转让对价拟定为人民币4560.00万元。
5、过渡期安排
过渡期间内，交易对方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、标的公司《公司章程》以及标的公司其他内部规章制度关于标的公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。
鉴于标的公司已于2022年3月19日公告分红方案为每10股分配2.7元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属交易对方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次交易股份转让的登记日后，则上市公司应当自收到上述现金分红之日起15日内将税后的现金分红金额支付给交易对方。
标的公司截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由上市公司享有。
6、交易对价的支付安排
交易各方确认，本次交易的股权转让款支付安排如下：
第一期：自双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起
15日内，上市公司将股份转让款的35%即1015700000元支付至指定的账户，其
中999740000元支付至华立医药指定的账户，15960000元支付至华立集团指定的账户；
第二期：自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日
起15日内，上市公司将股份转让款的55%即1596100000元支付至指定的账户，其中1571020000元支付至华立医药指定的账户，25080000元支付至华立集团指定的账户；
第三期：自登记日起计3个月届满之日起15日内上市公司将股份转让款的10%
即290200000元支付至指定的账户，其中285640000元支付至华立医药指定的账户，4560000元支付至华立集团指定的账户。
（二）本次交易的决策过程及审批情况
1、华润三九决策过程及审批情况
（1）2022年5月6日，华润三九召开2022年董事会第七次会议，审议通过了本次交易的重组预案及相关议案。
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（2）2022年11月28日，华润三九召开2022年董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。
（3）2022年12月23日，华润三九召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。
2、交易对方决策过程及审批情况
（1）2022年5月6日，华立医药和华立集团管理层决议通过本次交易方案。
（2）2022年8月8日，华立医药股东出具股东决定、华立集团召开股东大会审议通过本次交易方案。
3、相关有权部门的授权或批准（1）2022年7月6日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]424号）。
（2）2022年12月21日，本次交易方案已获得国务院国资委批复。
（3）2022年12月28日，本次交易已取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见。
（三）相关资产过户及交付情况
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为昆药集团28%股权。截至本持续督导工作报告出具日，根据登记公司出具的《过户登记确认书》，标的股份已过户登记至上市公司名下，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有昆药集团28%股权。
2、交易对价支付情况
截至本持续督导工作报告出具日，华润三九已按照《股权转让协议》的约定向华立医药和华立集团支付本次交易的全部款项。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次购买昆药集团28%股权的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
6华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告规定；本次交易标的资产已经办理完毕过户手续，华润三九已合法取得标的资产的所有权，并按照《股权转让协议》的约定向交易对方支付了全部交易价款。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》。截至本持续督导工作报告出具日，《股权转让协议》的生效条件已全部具备，协议已生效，协议双方已按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情况。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导工作报告出具日，与本次交易相关的协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
（二）相关承诺及履行情况
本次交易各方作出的重要承诺如下：
承诺事项承诺方承诺内容
一、华润三九在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、华润三九将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印上市公司
章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
关于提供
三、在本次交易期间，华润三九将依照相关法律、行政法规、部信息真
门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所和上海证券
实、准
交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资确、完整料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，的承诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、承诺方所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有
关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真华润医药
实、有效，复印件与原件相符。
控股、中
二、承诺方所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假国华润
记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真
董事、监实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
7华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告
承诺事项承诺方承诺内容
事、高级大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整管理人员性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时
承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所和上海证券交
易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在华润三九拥有权益的股份。
一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时
承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本昆药集团材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所和上海证券交
易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个别和华立医连带的法律责任。
药、华立
二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时集团
承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门
8华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告
承诺事项承诺方承诺内容
规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所和上海证券交
易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在华润三九拥有权益的股份。
截至本承诺函签署日，华润三九及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华润三九及董监高最近上市公司
三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌及其董有重大违法行为；华润三九及董监高最近三年一直严格恪守证券
事、监
市场相关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为；华润三九事、高级
及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政管理人员监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；华润三九及董监高
不存在逾期未偿还大额债务的情况，亦不存在因大额应付款等债务导致影响华润三九收购能力的情况。
截至本承诺函签署日，昆药集团及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与昆药集团经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；昆药集团及董监高最近
及其董三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌事、监有重大违法行为；昆药集团及董监高最近三年一直严格恪守证券
事、高级市场相关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为；昆药集团管理人员及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政关于合法监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；昆药集团及董监高合规及诚不存在逾期未偿还大额债务的情况。
信情况的
截至本承诺函签署日，华立医药及董监高最近五年未受过行政处承诺函罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与华立医药经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华立医药及董监高最近
及其董三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌事、监有重大违法行为；华立医药及董监高最近三年一直严格恪守证券
事、高级市场相关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为；华立医药管理人员及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；华立医药及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。
截至本承诺函签署日，华立集团及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与华立集团经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华立集团及董监高最近
及其董三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌事、监有重大违法行为；华立集团及董监高最近三年一直严格恪守证券
事、高级市场相关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为；华立集团管理人员及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；华立集团及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。
关于保证上市公1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与昆药集团
昆药集团司、华润保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规独立性的医药控定，不利用控股地位违反昆药集团规范运作程序、干预昆药集团
9华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告
承诺事项承诺方承诺内容
承诺函股、中国的依法合规经营决策、损害昆药集团和其他股东的合法权益。本华润公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用昆药集团及其控制的下属企业的资金。
2、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同
签署的《股份转让协议》生效之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是昆药集团的实际控制人；（2）上
市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与华润三九
保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股和实际控制人地位违反华润三九规范运作程序、干预华润三九的依法合规经营决策、损害华润三九和其他股东的关于保持华润医药合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方华润三九
控股、中式占用华润三九及其控制的下属企业的资金。
独立性的
国华润2、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同承诺函
签署的《股份转让协议》生效之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是华润三九的实际控制人；（2）上
市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
1、承诺方承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括
但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制昆药集团期间，
承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与昆药集团主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他下属企业获得与昆药集团主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与昆药集团的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知昆药集团，若昆药集团在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及上市公
本公司控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、
关于避免司、华润公平条款和条件首先提供给昆药集团。
同业竞争医药控若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述
的承诺函股、中国
业务与昆药集团的主营业务构成同业竞争，或昆药集团及其控制华润
的下属企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同
签署的《股份转让协议》生效之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是昆药集团的实际控制人；（2）上
市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给昆药集团造成损失的，本公司将赔偿昆药集团的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制
50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或
（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或
10华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告
承诺事项承诺方承诺内容实体。
承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与昆药集团发
上市公生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《公司法》关于规范司、华润《证券法》等法律法规、规范性文件及《昆药集团股份有限公司关联交易医药控章程》的有关规定规范与昆药集团之间的关联交易行为，不损害的承诺函股、中国昆药集团及其中小股东的合法权益。
华润本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署
的《股份转让协议》生效之日起生效。
摊薄即期一、本公司承诺，不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润医药回报相关华润三九利益。
控股、中
措施的承二、若本公司违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，本国华润诺函公司愿意依法承担补偿责任。
1、华立医药合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有
效的占有、使用、收益及处分权。
2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。
3、华立医药已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反华立医药作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。
4、标的资产不存在影响本次标的资产转移的任何抵押、质押、留
置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在华立医药法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华立医药持有的该等资产的情形。
5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任
何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致华立医药持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
关于标的华立医药对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，资产权属并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。
的承诺函1、华立集团合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。
2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。
3、华立集团已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反华立集团作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。
4、标的资产不存在影响本次标的资产转移的任何抵押、质押、留
置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在华立集团
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华立集团持有的该等资产的情形。
5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任
何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致华立集团持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
华立集团对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
11华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告
承诺事项承诺方承诺内容并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。
上市公承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
司、华润内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监
医药控会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在股、中国因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被华润司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证
上市公司监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存董事、监在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
事、高级被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证
昆药集监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存团、华立在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
医药、华被司法机关依法追究刑事责任的情形。
立集团2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重关于不存大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大在涉嫌内资产重组的情形。
幕交易而
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
受到处罚行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证或受到立昆药集团监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个案调查等药董事、月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
情况的承监事、高政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺级管理人2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重员大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证华立医药监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个董事、监月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
事、高级政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证华立集团监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个董事、监月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
事、高级政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
摊薄即期上市公司为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公回报相关董事、高司董事、高级管理人员作出如下承诺：
12华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告
承诺事项承诺方承诺内容
措施的承管1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利诺函益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况本次重大资产购买不涉及盈利预测以及相关业绩补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据华润三九于2024年3月23日《2023年度报告》，2023年，上市公司主要经营情况如下：
（一）公司报告期内总体经营情况
华润三九的愿景是“成为大众医药健康产业的引领者”，创新运用中西医科学技术，专注高质量医药健康产品创新研发和智能制造，服务中国家庭每一位成员，致力于成为中国医药健康第一品牌。
2023年，华润三九分业务板块的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
2023年度2022年度本年比上年
行业金额占比金额占比增减
医药行业-自我诊
1170704.1647.32%1138438.4662.97%2.83%
疗（CHC）
13华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告
2023年度2022年度本年比上年
行业金额占比金额占比增减
医药行业-处方药522043.9021.10%597564.1233.05%-12.64%
医药行业-传统国
408707.4016.52%---药（昆药）
包装印刷52002.562.10%56042.963.10%-7.21%
药品、器械批发
319295.6512.91%13761.790.76%2220.16%
及零售
其他1142.670.05%2138.820.12%-46.57%
合计2473896.33100.00%1807946.15100.00%36.83%
2023年，公司实现营业收入247.39亿元，较上年同期同比增长36.83%，主要
系合并报表范围新增昆药集团。其中，CHC 健康消费品业务实现营业收入 117.07亿元，同比增长2.83%。处方药业务实现营业收入52.20亿元，同比下降12.64%，主要是中药配方颗粒业务受国标切换及15省启动联盟集采影响，表现大幅低于预期。昆药集团2023年实现营业收入77.03亿元，同比下降6.99%，主要因其商业板块业务结构优化及对外援助业务减少。整体而言，公司的业务保持良好健康的发展态势。
（二）2023年度公司主要财务数据与财务指标
2023年度公司主要财务数据与财务指标如下：
单位：万元
2023年度2022年度
项目本年比上年增减
/2023年12月31日/2022年12月31日
营业收入2473896.331807946.1536.83%归属于上市公司股东
285293.17244880.2116.50%
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益271098.42221891.7222.18%的净利润经营活动产生的现金
419174.29300637.5039.43%
流量净额基本每股收益（元／
2.902.4816.94%
股）稀释每股收益（元／
2.902.4816.94%
股）加权平均净资产收益
15.86%15.15%0.71%率（%）
总资产4014845.592712278.1748.02%
14华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告
2023年度2022年度
项目本年比上年增减
/2023年12月31日/2022年12月31日归属于上市公司股东
1896714.191700963.3511.51%
的净资产
注：上述数据源自上市公司2023年度报告。
（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2023年度的实际经营情况符合
2023年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易的标的公司昆药集团为 A 股上市公司，华润三九在本次交易中承诺将在资产、人员、财务、机构和业务方面与昆药集团保持独立；同时，华润三九推荐的非独立董事、非职工代表监事已经过昆药集团2023年第一次临时股东大会
审议分别当选为昆药集团第十届董事会、监事会成员；此外，针对昆药集团整合，公司根据昆药集团的自身发展情况及业务模式特点，制定了百日、一年期、三年期的融合计划。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具日，本次重大资产购买交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与
15华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告
公布的重组方案无重大差异。
（以下无正文）
16华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告（本页无正文，为《华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告》之签章页）
项目主办人：
张权生董念东张蓝月华泰联合证券有限责任公司
2024年4月3日
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