迈威生物:海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司
关于迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”或“公司”）首次公开
发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对迈威生物2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金实际到位及存放情况根据中国证券监督管理委员会于2021年12月7日出具的《关于同意迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3859号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）99900000股，发行价格为每股人民币34.80元，募集资金总额为人民币3476520000.00元，扣除与本次发行有关费用（不含增值税）人民币173087827.60元后，实际募集资金净额为人民币3303432172.40元。上述募集资金已于2022年1月10日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2022）验字第61474717_B01号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
（二）募集资金使用及专户余额情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
1单位：人民币万元
项目金额
募集资金总额347652.00
减：相关发行费用17308.78
募集资金净额330343.22
减：募集资金累计使用额148372.63
其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额27175.05
募投项目支出金额121197.58
减：用部分闲置募集资金临时补充流动资金82400.00
加：募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额6646.44
截至2023年12月31日应结余募集资金余额106217.03
截至2023年12月31日实际结余募集资金余额106224.76
注：应结余募集资金与实际结余募集资金差异7.73万元。系公司以自有资金支付的发行费用，未使用募集资金置换。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《迈威（上海）生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。
（二）募集资金三方/四方监管协议情况
根据上述法律、法规和规范性文件的要求，公司及子公司上海朗润迈威生物医药科技有限公司已于2021年12月与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签
署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。详细情况请参见公司已于2022年1月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
公司于2023年12月29日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户并重新签订三方监管协议的
2议案》，同意公司变更部分募集资金专用账户并重新签订三方监管协议，且授权
公司管理层办理此次募集资金专用账户变更并重新签订三方监管协议相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见，详细情况参见公司已于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威生物关于变更部分募集资金专用账户并重新签订三方监管协议的公告》（公告编号：2023-051）。截至2023年12月31日，上述变更事项尚未完成。
上述募集资金三方/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金的专户存储情况
截至2023年12月31日，公司及子公司的募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元序银行账银行名称账户名称币种原币金额人民币金额号户
上海银行股份有限迈威（上海）生物0300481
1人民币6.496.49
公司浦东科技支行科技股份有限公司8104上海浦东发展银行9886007迈威（上海）生物
2股份有限公司虹桥8801800人民币2877.552877.55
科技股份有限公司支行001902上海浦东发展银行9886007迈威（上海）生物
3股份有限公司虹桥8801600人民币77.4477.44
科技股份有限公司支行001903上海浦东发展银行9886007上海朗润迈威生物
4股份有限公司虹桥8801100人民币103263.28103263.28
医药科技有限公司支行001918
注：上述募集资金专户余额中包含公司进行现金管理的募集资金余额。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定使用募集资金。
截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况详见“附件1：2023年度募集
3资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况
本报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况
2023年2月27日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币100000.00万元（含本数）的闲置募集资金临时
补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金合计人民币82400.00万元。截至2024年1月27日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。详细情况参见公司于2024年1月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还用于临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-005）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年2月8日分别召开的公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品。自董事会审议通过之日起
12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立
董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
详细情况参见公司已于2022年2月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。
公司于2023年1月19日分别召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金4管理的议案》，同意公司及全资子公司继续使用额度不超过人民币19亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2023年1月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-006）。
截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为106140.83万元，具体情况如下：
单位：人民币万元银行存款银行名称账户名称产品名称金额到期日年化利率账号方式
上海浦东发展迈威（上海）98860078
定制化活活期1.725%-
银行股份有限生物科技股份801800002877.552024.5.9
期存款存款2.5%公司虹桥支行有限公司1902
上海浦东发展上海朗润迈威98860078定制化活活期1.725%-
银行股份有限生物医药科技80110000103263.282024.5.9
期存款存款2.5%公司虹桥支行有限公司1918
注：上述进行现金管理的募集资金金额已包含于截至2023年12月31日募集资金专户余额中。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年10月25日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金
5等额置换的议案》，同意公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，根据
实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款项，后续拟定期从募集资金专项账户等额划转款项至公司自筹资金账户。具体情况详见公司于2022年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-044）。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
五、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：迈威（上海）生物科技股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度迈威（上海）生物科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，迈威生物不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对迈威生物2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王永杰陈新军海通证券股份有限公司年月日
7附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：迈威（上海）生物科技股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额347652.00本年度投入募集资金总额27978.45
变更用途的募集资金总额32343.22
已累计投入募集资金总额148372.63
变更用途的募集资金总额比例9.30%项目截至期截至期末累达到项目可已变更项末投入本年是否截至期末截至期末计投入金额预定行性是
承诺投资项目，含部募集资金承调整后投本年度投入进度度实达到承诺投入累计投入与承诺投入可使否发生
目分变更诺投资总额资总额金额（%）现的预计
金额(1)金额(2)金额的差额用状重大变（如有）(4)＝效益效益
(3)＝(2)-(1)态日化
(2)/(1)期
年产 1000kg部分不适不适
抗体产业化/120000.00120000.00120000.005468.5021156.90-98843.1017.63否转固用用建设项目抗体药物研不适不适不适
是100000.00132343.22132343.2222509.9449215.73-83127.4937.19否发项目用用用补充流动资不适不适不适
/78000.0078000.0078000.00-78000.00-100.00否金用用用
合计/298000.00330343.22330343.2227978.45148372.63-181970.5944.91////
8募集资金使用情况对照表（续）
2023年度
编制单位：迈威（上海）生物科技股份有限公司单位：人民币万元
抗体药物研发项目：拟暂停对子项目 9MW3311、6MW3411 的投入。新冠病毒作为高突变性 RNA病毒，处于持续变异和竞争迭代状态，而 9MW3311 对变异病毒有效率不足，经审慎考量，拟暂停未达到计划进度原因 对该品种临床试验研究的投入，并保持 9MW3311 中和抗体应对敏感的流行突变株处于应急启动状态；6MW3411 可能具有潜在安全性风险，同时在临床前研究期间，针对相关靶点的 CAR-NK 技术的日趋成熟对该品种冲击较大，继续开发的价值受限，拟暂停对该品种后续研发的投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告“三、（三）用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况”。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况详见本报告“三、（八）募集资金使用的其他情况”。
9