南大光电:2023年度独立董事述职报告（方德才）

江苏南大光电材料股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事工作制度》的规定，在2023年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况方德才，男，1964 年出生，EMBA 学历、高级会计师。曾任安徽华安会计师事务所副所长、主任会计师，安徽省信托投资公司财务部经理，国元证券有限责任公司财务总监、总裁助理，奇瑞汽车股份有限公司副总经理兼财务总监、芜湖瑞创投资股份有限公司副总经理等职。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开9次董事会、4次股东大会。本人作为公司独立董事亲
自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，对公司重大事项提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。
2023年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其
它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）专门委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，主持审计委员会的日常工作，对公司定期报告、财务决算报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并保持与年审会计师的沟通，及时了解相关信息，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
本人作为公司董事会薪酬和考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬和考核委员会工作细则》的相关要求，积极参加薪酬和考核委员会会议，根据各董事和高级管理人员所负责的工作职责、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，提高薪酬考核方面的科学性。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会召集人，召集全体委员与负责公司审计工作的注册会计师及项目负责人召开年报审计前和审议前沟通会议，对年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行沟通，督促会计师事务所及时、准确完成审计工作。同时积极与公司财务负责人沟通交流，及时了解财务报告的编制情况、年度审计工作的进展情况及公司定期财务状况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体系建设。
（四）现场调查与沟通情况
2023年度，本人定期听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面的汇报，
深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况。此外，本人多次对公司进行现场考察，先后实地考察了重要子公司南大光电（乌兰察布）有限公司、全椒南大光电材料有限公司、南大光电半导体材料有限公司以及宁波南
大光电材料有限公司，了解各子公司生产经营情况、人才引进情况、募投项目建设情况、未来经营规划等，从完善公司治理、加强内控管理等角度对子公司发展提出意见和建议。
（五）投资者权益保护工作1、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
2、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，
主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权。
3、报告期内，本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通，发挥在投资
者关系管理中的积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2023年3月17日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了2023年度日常
关联交易预计、控股子公司实施股权激励暨关联交易事项；2023年4月25日，公
司第八届董事会第二十一次会审议通过了落实控股子公司全椒南大光电材料有限
公司股权激励方案暨关联交易事项；2023年7月5日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项；2023年8月28日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了现金收购南大光电（淄博）有限公司27.1732%股权暨关联交易、全资子公司增资暨关联交易等事项；2023年12月1日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项。本人对上述事项均发表了明确同意的意见。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告及年度内部控制自我评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所情况
2023年度，公司未更换会计师事务所。2023年3月17日，公司第八届董事会
第十九次会议审议通过了续聘会计师事务所的事项，本人对该事项发表了明确同意的意见。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年3月17日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了董事、高级管
理人员2023年度薪酬方案，本人对该事项发表了明确同意的意见。
本人认为公司薪酬方案的制订符合目前经营管理的实际现状，有利于促进公司董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康发展。方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（五）股权激励情况
1、子公司层面股权激励
公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十一次会议分别审议通过了控股子公司实施股权激励事项。本人对上述事项发表了明确同意的意见。
子公司实施对经营管理层和核心骨干员工的股权激励，符合公司长远规划和发展战略，有利于促进子公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。
2、上市公司层面股权激励
2023年3月17日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了2022年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项；2023年8月28日，公司
第八届董事会第二十四次会议2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就等相关事项。本人对上述事项发表了明确同意的意见。
公司实施的股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展；相关解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）开展商品期货套期保值情况
2023年12月1日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了开展商品
期货套期保值业务事项，本人对该事项发表了明确同意的意见。
本人认为，公司开展商品套期保值业务是以风险防范为目的，有利于降低原材料价格波动风险，符合公司业务发展及日常经营需要。公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，并制定了可行的、有针对性的风险控制措施。公司开展商品期货套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（七）募投项目结项情况
2023年3月17日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了部分募投项目
结项暨变更募集资金用途事项，本人对该事项发表了明确同意的意见。
本人认为，本次部分募投项目结项暨变更募集资金用途事项，是公司依据募投项目进展整体发展战略等因素做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期利益。本次变更事项履行了规定的程序，审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
（八）聘任高级管理人员情况2023年4月3日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任陆振学先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。鉴于董事会2023年10月收到陆振学先生的书面辞职报告，申请辞去公司董事会秘书职务。公司于2023年10月26日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任周建峰先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。本人对前述事项发表了明确同意的意见。
本人认为，公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，程序合法有效。
四、总体评价和建议
2023年度，本人勤勉尽责、保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证
公司规范经营、规范关联交易等方面发挥应有的作用。2024年，我将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，审慎、认真、负责、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，切实维护公司及股东利益，促进公司健康、稳定发展。
特此报告。
江苏南大光电材料股份有限公司
独立董事：方德才
2024年4月10日