天宸股份:上海市天宸股份有限公司关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：600620股票简称：天宸股份编号：临2024-010
上海市天宸股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，上海市天
宸股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开第十一届董事会第四次会议，会议审议通过了包括《关于修订并办理工商变更登记事项的议案》及修订、制定部分公司治理制度相关
的共十二项议案，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
1、《公司章程》修订的具体内容：
修订前修订后第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益第一条为维护上海市天宸股份有限公司（以下简称规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公“公司”）、股东和债权人的合法权益规范公司的组织司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券本章程。法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《上市公司章程指引》和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《中华人民共和国公司登记管第二条公司系依照《中华人民共和国公司登记管理理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
下简称"公司")。公司经上海市农业委员会[沪农委（92）第107号]文公司经上海市农业委员会[沪农委（92）第107号]批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政局注册登记取得营业执照营业执照号：
1管理局注册登记取得营业执照营业执照号：3100001000311，具有独立法人资格的股份有限公司。
3100001000311。自2016年3月7日起，公司营业执照号变更为统一社
自 2016 年 3 月 7 日起，公司营业执照号变更为统 会信用代码：91310000132210173W。
一社会信用代码：91310000132210173W。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公第十条本《公司章程》自生效之日起即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉
东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等。
等。
第十三条经公司登记机关核准公司的经营范第十三条经公司登记机关核准公司的经营范围围是：实业投资，信息网络安全产品开发、国内贸是：实业投资，信息网络安全产品开发、国内贸易（除易（除专项规定）、房地产开发经营。专项规定）、房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第二十四条公司收购本公司股份可以选择下列第二十四条公司收购本公司股份可以选择下列方
方式之一进行:式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。(三)中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
竞价交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第（五）东会决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应以上通过；因第二十三条第（三）项、第（五）项、第当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程第
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
10%，并应当在3年内转让或者注销。数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
2三年内转让或者注销。
第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之的股份自公司股票在上海证券交易所上市交易之日日起1年内不得转让。起1年内不得转让。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监
有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有受6个月时间限制。中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其直接向人民法院提起诉讼。他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权的董事依法承担连带责任。要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司股东享有下列权利:第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的式的利益分配；利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理理人参加股东大会并行使相应的表决权；人参加股东会并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股的股东要求公司收购其股份；东要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他他权利。权利。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股
法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤
3章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决人民法院撤销。方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违
违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失
成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉
起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民诉讼。
法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有上面规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照上面规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，股东应
(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；
当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任额，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额损害公司债权人的利益；缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；
损失的应当依法承担赔偿责任。(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公公司债权人的利益；
司债务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他的应当依法承担赔偿责任。
义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
4务。
第四十条股东大会是公司的权力机构依法行使第四十条股东会是公司的权力机构依法行使下列
下列职权:职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、监事决定有关董事、监事的报
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方(六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；
案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或
(九)对发行公司债券作出决议；
变更；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方式作出决议；
案；(十一)修改本章程；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；但本款规定不适形式作出决议；
用于公司及其子公司日常经营活动中的购买、出售资
(十一)修改本章程；
产或产品的行为，包括：（1）购买原材料和出售产品(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；及相关设施（包括出售基于出售产品所产生的应收账(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；款）；（2）经股东会批准的预算或业务计划中规定及拟
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过定的交易；
公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项
(十六)审议股权激励计划；
规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十七)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定项规定的情形收购本公司股份作出决议；应当由股东会决定的其他事项。
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为须经股东大第四十一条公司下列对外担保行为须经股东会审会审议通过。议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担的任何担保；保；
(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或
审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
保；(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的公司最近一期经审计总资产30%的担保；
担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。股东会审议
5前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临第四十六条经独立董事专门会议审议并经全体独立时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到开临时股东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会书面反馈意见。
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国须书面通知董事会同时向上海证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低10%。
于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议向上海证券交易所提交有关证明材料。
公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条公司召开股东大会董事会、监事会第五十三条公司召开股东会董事会、监事会以及
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公权向公司提出提案。司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知会补充通知公告临时提案的内容。公告临时提案的内容。除前款规定的情形外召集人在除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不增加新的提案。符合本章程第五十二条规定的提案股东会不得进行股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二表决并作出决议。
条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正议。的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。股东会召开前，发出提案通知至会议决议公告期间，提案股东持股比例不得低于1%。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
第五十五条股东大会会议通知应包括以下内容:第五十五条股东会会议通知应包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东东大会并可以委托代理人出席会议和参加表决会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该
该股东代理人不必是公司的股东;股东代理人不必是公司的股东;
6(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权(四)有权出席股东会股东的股权登记日;股权登记日
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作与会议日期之间应当间隔至少2个交易日，同时不多于日。股权登记日一旦确认不得变更；7个交易日。股权登记日一旦确认不得变更；
(五)会议召开方式；(五)会议召开方式；
(六)股东参加股东大会办理登记手续的时间、地(六)股东参加股东会办理登记手续的时间、地点及有点及有关事项；关事项；
(七)会务常设联系人姓名电话号码。(七)会务常设联系人姓名电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通立董事发表意见的发出股东会通知或补充通知时应知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及当同时披露独立董事的意见及理由。
理由。在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提公司股东大会采用网络或其他方式的应当在股案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案间以及表决程序。表决结果生效的前提进行特别提示。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟
早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
公司股东会采用网络或其他方式投票的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
公司股东会采用网络或其他方式投票的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股
东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推职务或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能举的副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事举的一名董事主持。
主持。监事会自行召集的股东会由监事会主席主持。监事会监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数共同推举的一名监事主持。
以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无持。法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决会。
权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
7第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东股东代理人)所持表决权的过半数通过。
(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过:
过:(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定
(二)公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规的情形收购本公司股份；
定的情形收购本公司股份；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；(四)本章程的修改；
(五)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变(五)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；
更；(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金按照连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；
(七)股权激励计划；
(七)股权激励计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要(八)法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普
以特别决议通过的其他事项。通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表一票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时当及时公开披露。公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以票权提出最低持股比例限制。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时第七十九条股东会审议有关关联交易事项时关联关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决股东不应当参与投票表决也不得代理其他股东行使
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表公告应当充分披露非关联股东的表决情况。决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联的表决情况。
关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，详细披露其关联关系。该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其
8（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持关联关系。
人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣关系，会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系，会联股东对关联交易事项审议表决。议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关
（三）关联交易事项形成决议需由非关联股东以有联交易事项审议表决。
表决权的股份数的二分之一以上通过。（三）关联交易事项形成决议需由非关联股东以有表
（四）事后发现关联股东未就关联交易事项按上述决权的股份数的二分之一以上通过。
程序进行关联信息披露或回避的，该项股东大会决（四）事后发现关联股东未就关联交易事项按上述程议无效。序进行关联信息披露或回避的，该项股东会决议无效。
第八十二条董事会、监事会换届选举或在届内更第八十二条董事会、监事会提名董事、监事候选人
换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关的具体方式和程序为：
股东意见，或由单独或合并持有公司发行在外有表（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人决权股份总数百分之三以上的股东通过股东大会数，由董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会成提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，员候选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方由董事会提出董事候选人名单提交股东会选举；由监式提请股东大会表决。事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名
（一）董事会、监事会提名董事、监事候选人的具单，经监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出
体方式和程序为：在本章程规定的人数范围内，按任的监事候选人名单提交股东会选举；
照拟选任的人数，由董事会提名委员会（以下简称（二）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总“提名委员会”）提出董事候选人的建议名单，经董数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。
交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，股东可以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵守由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提法律、法规及《公司章程》关于股东会临时提案的有
交股东大会选举；关规定。提名人应当提供董事、监事候选人的详细资
（二）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份料（包括简历、基本情况及其他必要的资料）。提名人
总数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出在提名董事、监事候选人之前，应当取得被提名人接董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东行董事或监事职责的书面承诺。
大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于（三）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发股东大会临时提案的有关规定。提名人应当提供董行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经事、监事候选人的详细资料（包括简历、基本情况股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
和准确、以及保证在当选后切实履行董事或监事职选人。提名人在提名独立董事候选人之前，应当取得责的书面承诺。被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行独立董事职责的书面承诺。
（四）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
(1)公司选举2名以上独立董事的；
(2)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%以上。
股东会选举董事、监事时可以采取累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人
9数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。具体实施办法参照公司制定的《上海市天宸股份有限公司累积投票制实施细则》。
第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。
第九十一条股东大会决议应当及时公告公告中第九十一条股东会决议应当及时公告公告中应列
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当的详细内容。涉及中小投资者利益的决议，中小投对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合资者的表决单独计票并公告结果。
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
第九十五条公司董事为自然人有下列情形之一第九十五条公司董事为自然人有下列情形之一的
的不能担任公司的董事:不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公
总经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企
司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公业被吊销营业执照之日起未逾3年；
司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未级管理人员的市场禁入措施期限尚未届满；
满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。监事和高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者(八)法律、行政法规或部门规章、上海证券交易所规聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司定的其他情形。
解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可第九十六条董事由股东会选举或者更换，并可在任
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三期届满前由股东会解除其职务。无正当理由，在任期年，任期届满可连选连任。届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届董事任期三年，任期届满可连选连任。
满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满
10董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就
门规章和本章程的规定履行董事职务。任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但本章程的规定履行董事职务。
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职总数的1/2。工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
2日内披露有关情况。内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
数时在改选出的董事就任前原董事仍应当依照独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事
法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董职务。事中欠缺会计专业人士时辞职报告应当在下任董事除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董会时生效。事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务，但存在禁止担任上市公司董事、独立董事相关规定情形的除外，应当立即停止履职并辞去职务。未提出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零四条本公司设独立董事，人数三名。第一百零四条本公司设独立董事，人数三名。公司
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且规定执行。至少包括一名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权:第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；(一)召集股东会并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)公司利润分配政策的制定、调整和变更，制定(五)公司利润分配政策的制定、调整和变更，制定利利润分配方案和弥补亏损方案；润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其其他证券及上市方案；他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第
第（一）、(二)项规定的情形收购本公司股份或者（一）、(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、合并、分立和解散及变更公司形式的方案；分立和解散及变更公司形式的方案；
(八)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、(八)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(九)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、(九)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
财、关联交易等事项；交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
11务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；
(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；
(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的事务所；
会计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理作；
的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的他职权。
其他职权。上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
会会议决议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
会的运作。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作董董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3
1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临以上董事或者监事会、经独立董事专门会议审议并经时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和全体独立董事过半数同意可以提议召开董事会临时会主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事会会议应由董事本人出第一百二十一条董事会会议应由董事本人出席；
席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席
为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代有效期限并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在的视为放弃在该次会议上的投票权。审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条公司设总经理一名可以设副第一百二十四条公司设总经理一名可以设副总经
总经理两至三名。公司总经理、副总经理、财务负理一至三名。公司总经理、副总经理、财务负责人、责人、董事会秘书、总经济师、总工程师为公司高董事会秘书、总经济师、总工程师为公司高级管理人
级管理人员，其中公司副总经理、财务负责人、总员，其中公司副总经理、财务负责人、总经济师、总
12经济师、总工程师由公司总经理提名，由董事会聘工程师由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
任或解聘。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级的高级管理人员。管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳务合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造公司造成损失的应当承担赔偿责任。成损失的应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成伤害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选或者第一百三十八条监事任期届满未及时改选或者监
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，职工的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的在改选出的监事就任前原监事仍应当
律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务，但存在禁止担任上市公司董事、监事和高级管理人员
相关规定情形的除外，应当立即停止履职并辞去职务。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事事组成，监事会设监事会主席1人，监事会监事会组成，监事会设监事会主席1人，监事会主席由全体主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会召集和主持监事会会议。议。
第一百四十四条监事会行使下列职权:第一百四十四条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提并提出书面审核意见；出书面审核意见；
（二）在董事会未能严格执行《公司章程》第一百(二)检查公司财务；
五十四条、第一百五十条的情况时，应当发表明确(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行意见，并督促其及时改正；监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议
(三)检查公司财务；的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时
行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大要求董事、高级管理人员予以纠正；
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(五)提议召开临时股东会在董事会不履行《公司法》
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
时要求董事、高级管理人员予以纠正；(六)向股东会提出提案；
13(六)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主高级管理人员提起诉讼；
持股东大会；(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时
(七)向股东大会提出提案；可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董其工作费用由公司承担。
事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要
时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；
（十）国家法律法规及相关条例规定的其他职权。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外将不第一百五十一条公司除法定的会计账簿外将不另另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立会计账簿。对公司的资金不得以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条利润分配决策程序和机制。第一百五十四条利润分配决策程序和机制。
（一）公司利润分配预案由公司董事会结合公司章（一）公司利润分配预案由公司董事会结合《公司章程规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、程》规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表提出。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市决通过，并经独立董事发表明确的独立意见。公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
（二）公司监事会应当对利润分配方案进行审议，会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当并且经半数以上监事表决通过。在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
（三）公司股东大会审议利润分配方案时，公司应理由，并披露。
当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟（二）公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时且经半数以上监事表决通过。
答复中小股东关心的问题。（三）公司股东会审议利润分配方案时，公司应当通
（四）对符合《公司章程》第一百五十五条规定的过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交
现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小案的或以现金形式分配利润总额与当年归属于公股东关心的问题。
司股东的净利润之比低于30%时，公司应在当年的（四）对符合《公司章程》第一百五十五条规定的现定期报告和董事会决议中披露未进行现金分红或金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的现金分红水平较低原因的说明；董事会对该预案的或以现金形式分配利润总额与当年归属于公司股东的
审议和表决情况；未用于现金分红的资金留存公司净利润之比低于30%时，公司应在当年的定期报告和的用途及预计收益情况；独立董事应该对此发表明董事会决议中披露未进行现金分红或现金分红水平较确的独立意见。低原因的说明；董事会对该预案的审议和表决情况；
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股况；独立董事应该对此发表明确的独立意见。
利（或股份）的派发事项。（五）公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
14金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百五十五条公司利润分配政策：……第一百五十五条公司利润分配政策：……
（五）发放股票股利的条件：公司在经营良好且公（五）发放股票股利的条件：公司在经营良好且公司司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
整体利益时，可以根据年度的盈利情况及现金流状益时，可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在满况，在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
分配预案。当公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计报
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的性段落的无保留意见；资产负债率高于70%；经营性资金。现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。
（七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制：（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
1、利润分配政策调整的条件扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政（七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制：
策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配1、利润分配政策调整的条件政策进行调整；（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁
（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调行调整；
整。（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调整。
是指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响。指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经
2、利润分配政策调整的决策程序济环境的变化对公司经营产生重大不利影响。
公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表2、利润分配政策调整的决策程序决通过，并经独立董事发表明确的独立意见。股东公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通大会审议利润分配政策的制定、调整和变更时，需过，并经独立董事发表明确的独立意见。股东会审议经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以利润分配政策的制定、调整和变更时，需经出席股东上通过。会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策时，公司应以保护股东权益为出调整利润分配政策时，在相关提案中详细论证和说明发点，在相关提案中详细论证和说明原因。原因。
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。
可以续聘。
第一百七十条公司指定《上海证券报》和上海证第一百七十条公司在中国证监会指定报纸和网站刊券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信登公司公告和其他需要披露信息。
息的媒体。
第一百七十二条公司合并应当由合并各方签订第一百七十二条公司合并应当由合并各方签订合合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内
于30日内在《上海证券报》公告。债权人自接到在符合中国证监会规定条件的报纸公告。债权人自接通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日
15日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担应的担保。保。
第一百七十四条公司分立其财产作相应的分第一百七十四条公司分立其财产作相应的分割。
割。公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。
并于30日内在《上海证券报》上公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时必须第一百七十六条公司需要减少注册资本时必须编编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
通知债权人并于30日内在《上海证券报》上公告。知债权人并于30日内在符合中国证监会规定条件的债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通
内通知债权人并于60日内在《上海证券报》公告。知债权人并于60日内在符合中国证监会规定条件的债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报权。其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证供证明材料。清算组应当对债权进行登记。明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条本章程以中文书写其他任何语第一百九十四条本章程以中文书写其他任何语种种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在上海或不同版本的章程与本章程有歧义时以在上海市市市工商行政管理局注册登记最近一次核准登记后场监督管理局注册登记最近一次核准登记后的中文版的中文版章程为准。章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第一百九十八条本章程自股东大会审议通过之第一百九十八条本章程自股东会审议通过之日起施日起施行。行，修改时亦同。
2、《公司章程》的其他修订
除修订上述条款及《公司章程》全文中“股东大会”修订为“股东会”外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
3、其他授权
提请公司股东大会授权公司管理层负责办理变更《公司章程》后的工商变更登记等事项。
16二、修订、制定部分治理制度的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，拟修订及制定制度如下：
序号制度名称审批机构备注
1股东会议事规则股东大会修订
2董事会议事规则股东大会修订
3独立董事工作制度股东大会修订
4募集资金管理规定股东大会修订
5关联交易管理制度股东大会修订
6审计委员会实施细则董事会修订
7提名委员会实施细则董事会修订
8薪酬与考核委员会实施细则董事会修订
9独立董事专门会议工作制度董事会制定
10会计师事务所选聘制度股东大会制定
11累积投票制实施细则股东大会制定
上述拟修订及制定的制度已经公司第十一届董事会第四次会议
审议通过，其中第1-5项拟修订及第10-11拟制定的制度尚需提交公司股东大会审议。具体制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关文件。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2024年4月3日
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