上海谊众:募集资金存放与使用的专项报告

上海谊众药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
上海谊众药业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
和上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，将上海谊众药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]2595号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2645 万股，每股发行价为 38.1 元，应募集资金总额为人民币
100774.50万元，根据有关规定扣除发行费用7171.45万元后，实际募集资金净额为
93603.05万元。该募集资金已于2021年9月3日到账，到账情况业经容诚会计师事务
所容诚验字【2021】201Z0041 号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。截至2023年12月31日，公司募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）专户余额为人民币35816.72万元。具体情况如下：
序号项目类别金额
A 募集资金净额 93603.05
B1 募投项目投入 15846.35
B2 截止期初累计发生额 利息收入及投资收益净额 2767.20
B3 购买的未到期的银行结构性存款 33800.00
C1 募投项目投入 14437.06
C2 本期发生额 利息收入及投资收益净额 2229.88
C3 购买的未到期的银行结构性存款 32500.00
D1=B1+C1 募投项目投入 30283.41截止期末累计发生额
D2=B2+C2 利息收入及投资收益净额 4997.08
1上海谊众药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
D3= C3 购买的未到期的银行结构性存款 32500.00
E=A-D1+D2-D3 截至期末募集资金余额 35816.72
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年9月6日，本公司分别与中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“农行奉贤支行”）、交通银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“交行奉贤支行”）、
招商银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“招行奉贤支行”）及国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在农行奉贤支行开设募集资金专项账户（账号：03803980040025421、03803980040025439）、在交行奉贤支行开设
募集资金专项账户（账号：310069192013004170766）、在招行奉贤支行开设募集资金专
项账户（账号：121938467310102）。
公司于2021年9月15日第一届董事会第八次会议，第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常经营及确保资
金安全的前提下，使用额度不超过人民币936030479.15元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司为使用闲置募集资金进行现金管理，在招商银行股份有限公司上海奉贤支行（账号：121938467310804）和交通银行股份有限公司上海奉浦支行（账号
310069192013004751453）开立募集资金理财产品专用结算账户。
公司于2022年8月16日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币900000000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司于2023年8月16日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次
2上海谊众药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营
及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币750000000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品(包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等)，使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元银行名称银行帐号余额
中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行0380398004002542113036.65
交通银行股份有限公司上海奉贤支行310069192013004170766960.83
中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行0380398004002543921345.40
招商银行股份有限公司上海奉贤支行121938467310102473.73
招商银行股份有限公司上海奉贤支行1219384673108040.01
交通银行股份有限公司上海奉浦支行3100691920130047514530.10
合计35816.72
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
截至2023年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
30283.41万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币142358.49元置换预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。
上述以募集资金置换预先支付发行费用的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合
3上海谊众药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0204 号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的约定内容详见“二、募集资金管理情况”。
2023年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
金额单位：人民币万元序实际收回实际获得银行名称产品名称投资金额起始时间终止时间号本金金额收益
1交行上海奉浦支行结构性存款3800.002022-9-162023-1-43800.0031.84
2交行上海奉浦支行结构性存款12000.002022-11-112023-2-612000.0077.23
3交行上海奉浦支行结构性存款5000.002022-11-242023-2-65000.0027.37
4交行上海奉浦支行结构性存款13000.002022-12-302023-3-613000.0063.47
5交行上海奉浦支行结构性存款2300.002023-1-112023-4-172300.0016.33
6交行上海奉浦支行结构性存款2320.002023-4-202023-5-42320.001.96
7交行上海奉浦支行结构性存款17000.002023-2-132023-5-817000.00103.68
8交行上海奉浦支行结构性存款13000.002023-3-132023-7-1013000.00112.32
9交行上海奉浦支行结构性存款2300.002023-5-112023-7-132300.009.13
10交行上海奉浦支行结构性存款17000.002023-5-122023-8-1117000.00110.20
11交行上海奉浦支行结构性存款13000.002023-7-142023-8-1413000.0027.60
12交行上海奉浦支行结构性存款29000.002023-8-212023-12-429000.00212.73
13交行上海奉浦支行结构性存款30000.002023-12-112024-3-11--
14交行上海奉浦支行结构性存款2330.002023-7-172023-8-142330.003.93
15交行上海奉浦支行结构性存款2500.002023-8-212023-12-42500.0018.34
4上海谊众药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
16交行上海奉浦支行结构性存款2500.002023-12-112024-3-11--
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
截至2023年12月31日止，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
截至2023年12月31日止，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
截至2023年12月31日止，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
公司于2023年4月24日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预订可使用状态的时间进行延长。本次延期未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途，不会对募投项目的实施产生实质性影响。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《上海谊众药业股份有公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号：2023-030)。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
2024年4月3日，国金证券股份有限公司针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于上海谊众药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上市
5上海谊众药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定；公司2023年度对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表上海谊众药业股份有限公司董事会
2024年4月3日
6上海谊众药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额93603.05本年度投入募集资金总额14437.06变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额30283.41变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项已变更项目，截至期末累计投入金截至期末投入项目达到预定项目可行性募集资金承诺调整后投资截至期末承诺本年度投入截至期末累计本年度实现是否达到预
目含部分变更额与承诺投入金额的进度(%)(4)＝可使用状态日是否发生重
投资总额总额投入金额(1)金额投入金额(2)的效益计效益（如有）差额(3)＝(2)-(1)(2)/(1)期大变化年产500万支注射用紫
杉醇聚合物是42768.0033043.0533043.05612.493908.40-29134.6511.832025年6月不适用不适用否胶束及配套设施建设注射用紫杉醇聚合物胶
不适用20560.0020560.0020560.00456.59479.68-20080.322.332025年12月不适用不适用否束扩大适应症临床研究营销网络建
不适用10000.0010000.0010000.001386.507394.51-2605.4973.952025年6月不适用不适用否设补充流动资
金及业务发不适用30000.0030000.0030000.0011981.4818500.82-11499.1861.67不适用不适用不适用否展资金合计
—103328.0093603.0593603.0514437.0630283.41-63319.64
2020年以来，受外部客观环境等因素的影响，公司注射用紫杉醇聚合物胶束新药注册上市申请过程较预计时间延后，
直至2021年第四季度方获批上市，相应地公司募投项目建设实施也推后进行。本次募集资金于2021年9月到账，滞未达到计划进度原因(分具体项目)后于募集资金投资项目计划开始时间。此外，由于厂房建设所处地块位于上海市奉贤区奉贤新城17单元建设规划范围内，前述规划涉及商业办公、居住生活、工业仓储、科研教育及轨道交通15号线南延段等，2022年上述规划方案仍处于调整完善阶段，对公司厂房建设项目的报批审核进度产生了一定影响。
7上海谊众药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币142358.49元置换预先支付发行费用的自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。上述以募集资金置换预先支付发行费用的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0204号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用公司于2022年8月16日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币900000000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2023年8月16日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币750000000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司2023年年度使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，期末理财产品余额为325000000.00元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用公司于2023年4月24日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预订可使用状态的时间进行延长。本次延期未改变募投项目的募集资金其他使用情况实施主体、实施方式、募集资金投资用途，不会对募投项目的实施产生实质性影响。具体内容详见公司于2023年4月26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海谊众药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-030）。
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附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后的项目对应的原项变更后项目拟截至期末计划本年度实际实际累计投入投资项目达到预定本年度实现的是否达到预计效变更后的项目可行性是
目投入募集资金累计投资金额投入金额金额(2)进度(%)可使用状态日效益益否发生重大变化
总额(1)(3)=(2)/(1)期年产500万年产500万支注射用紫杉支注射用紫
醇聚合物胶束杉醇聚合物33043.0533043.05612.493908.4011.832025年6月不适用不适用否及配套设施建胶束及配套设设施建设
合计—33043.0533043.05612.493908.4011.83———
一、变更原因
1、基于公司生产经营及募投项目建设的实际需要，公司拟将“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目建设方案进行如下调整：（1）为提高募集资金使用效率，尽快提升公司产能，保障注射用紫杉醇聚合物胶束的营销需求及公司发展，公司拟在全资子公司联峥科技现有厂房闲置楼层区域增设一条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装生产线，配备3台冻干机组，该区域总面积约1637.10㎡，符合增设上述生产设备条件，同时对现有辅料生产、质检中心及蒸汽供应和污水处理系统等公用设施进行升级改造；（2）基于现代化制药厂房建设的需要，公司新建厂房建筑楼层调整为7层，总占地面积约2520.00㎡，建筑总面积约20000.00㎡，拟建设二条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装生产线，配备8台冻干机组，逐步形成年产500万支紫杉醇胶束的生产能力。
2、基于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目的实际需要，公司拟增加该项目生产综合
厂房建设楼层和建筑面积，由于项目生产综合厂房建设等土建工程由全资子公司联峥科技实施，为保证募投项目建变更原因、决策程序及信息披露情况说明设的按时顺利推进，提高募集资金使用效率，确保公司“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”(分具体募投项目)募投项目按时、有序地完成，公司拟调整该募投项目不同实施主体间的投入金额，联峥科技拟投入募集资金仍由公司通过向联峥科技提供无息借款的形式以实施募投项目建设。
二、决策程序2022年2月7日，公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于调整“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目建设内容的议案》、《关于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目不同实施主体间募集资金拟投入金额调整的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
2022年2月25日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
三、信息披露情况公司在董事会、监事会审议通过《关于调整“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目建设内容的议案》、《关于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目不同实施主体间募集资
9上海谊众药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告金拟投入金额调整的议案》后，及时披露了“上海谊众药业股份有限公司关于调整《年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设》募投项目建设内容、不同实施主体间募集资金拟投入金额的公告”及相关公告。
2020年以来，受外部客观环境等因素的影响，公司注射用紫杉醇聚合物胶束新药注册上市申请过程较预计时间延后，
直至2021年第四季度方获批上市，相应地公司募投项目建设实施也推后进行。本次募集资金于2021年9月到账，滞未达到计划进度的情况和原因(分具体募投
后于募集资金投资项目计划开始时间。此外，由于厂房建设所处地块位于上海市奉贤区奉贤新城17单元建设规划范项目)围内，前述规划涉及商业办公、居住生活、工业仓储、科研教育及轨道交通15号线南延段等，2022年上述规划方案仍处于调整完善阶段，对公司厂房建设项目的报批审核进度产生了一定影响。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况不适用说明
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