光智科技:关于控股股东向子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：300489证券简称：光智科技公告编号：2024-036
光智科技股份有限公司
关于控股股东向子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.光智科技股份有限公司（以下简称“光智科技”“公司”“本公司”）控
股股东佛山粤邦投资有限公司（以下简称“粤邦投资”）拟以现金形式向公司子
公司安徽中飞科技有限公司（以下简称“安徽中飞”）增资人民币80000万元。
根据增资方式及增资价格，投资额中的15384.62万元计入安徽中飞注册资本，
64615.38万元计入安徽中飞资本公积。本次增资完成后，安徽中飞注册资本由
人民币50000万元变更为65384.62万元。
2.本次增资不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。粤邦投资为本公司控股股东，安徽中飞为本公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
3.本次增资完成后，安徽中飞由公司的全资子公司变更为控股子公司，公司
合并报表范围未发生变化。
4.本次交易尚需股东大会审议通过后方可生效。本次交易能否通过股东大会
审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为改善公司资本结构，降低资产负债率，提高公司盈利能力，公司控股股东粤邦投资拟以现金方式向安徽中飞增资人民币80000万元，根据增资方式及增资价格，投资额中的15384.62万元计入安徽中飞注册资本，64615.38万元计入安徽中飞资本公积。本次增资完成后，安徽中飞注册资本由人民币50000万元变更为65384.62万元。公司将持有安徽中飞76.47%的股份，粤邦投资持有
1安徽中飞23.53%的股份，安徽中飞为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，粤邦投资是公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2024年4月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股股东向子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云已进行了回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1.公司名称：佛山粤邦投资有限公司
2.统一社会信用代码：91440605MA52MX9EXW
3.法定代表人：李京振
4.注册资本：人民币15000万元
5.控股股东：朱世会99.97%控股6.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区
6号楼一层101号之三（住所申报，集群登记）
8.主要业务最近三年发展状况：粤邦投资主要从事自有资金投资业务。
9.主要财务指标：截至2023年12月31日，拥有总资产163504万元，净资产13784万元；2023年度主营业务收入2255万元，净利润-78.95万元。（注：以上财务数据已经审计）
10.与公司关联关系：粤邦投资直接持有公司股份4128.80万股，占公司总股本的29.99%，粤邦投资为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。
11.履约能力分析：粤邦投资自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前
经营正常，具备相应履约能力。
2三、标的公司的基本情况
1.公司名称：安徽中飞科技有限公司
2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.统一社会信用代码：91341102MA2UGTAWX3
4.成立时间：2020年2月12日
5.法定代表人：刘留
6.注册资本：50000万人民币
7.注册地址：安徽省滁州市琅琊经济开发区南京路100号
8.本次增资前后股权结构：
序号股东名称增资前持股比例增资后持股比例
1光智科技股份有限公司100.00%76.47%
2佛山粤邦投资有限公司0.00%23.53%
合计100.00%100.00%
9.经营范围：光学材料和光学元器件、红外光学元器件、激光晶体材料和元
器件、非线性光学晶体材料和元器件、医疗探测元器件、辐射探测材料与元器件、
红外探测材料及元器件、太赫兹探测材料及元器件、光电材料与元器件、激光设备及零部件、自动控制设备的研制、生产、技术服务、销售；进出口业务（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；光学材料加工及检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.主要财务数据：
单位：万元
2022年12月31日2023年12月31日
科目名称（经审计）（经审计）资产总额254592294405负债总额200123259492净资产5446934912
科目名称2022年度（经审计）2023年度（经审计）营业收入7386082895
营业利润-7906-24095
净利润-4768-18273
11.安徽中飞权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及有
3关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，无查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2024）
002030号审计报告，截至2023年12月31日，安徽中飞的净资产为34912万元。本次增资基于安徽中飞的当前发展阶段、未来发展潜力，参照上市公司整体市值，经双方友好协商同意安徽中飞100%股权投前估值26亿元，粤邦投资认购安徽中飞新增注册资本的价格为每注册资本5.2元，粤邦投资本次增资的投资总额为80000万元，根据增资方式及增资价格，投资额中的15384.62万元计入安徽中飞注册资本，64615.38万元计入安徽中飞资本公积。
本次增资定价公允，符合有关法律法规规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
五、《增资协议》的主要内容
甲方：佛山粤邦投资有限公司
乙方：安徽中飞科技有限公司
1.本次增资方式
1.1本次增资由甲方认购目标公司新增注册资本，甲方成为乙方新的股东。
1.2乙方新增注册资本15384.62万元，本次增资完成后，乙方注册资本由
50000万元变更至65384.62万元。
1.3乙方新增注册资本由甲方按照本协议第2条确定的价格及数量以人民币现金方式认购。
2.本次增资价格、数量及金额
2.1本次增资，经双方友好协商，乙方100%股权投前估值26亿元，甲方认
购乙方新增注册资本的价格为每注册资本5.2元。
2.2本次增资前乙方股东持股情况如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例（％)
1光智科技股份有限公司50000.00100.00
合计50000.00100.00
2.3本次增资数量及金额：双方同意，甲方本次增资的投资总额为80000万元，根据前述增资方式及增资价格，投资额中的15384.62万元计入乙方注册
4资本，64615.38万元计入乙方资本公积。
2.4本次增资完成后，乙方的股权结构变更为：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例（％)
1光智科技股份有限公司50000.0076.47
2佛山粤邦投资有限公司15384.6223.53
合计65384.62100.00
2.5出资期限：甲方应在协议生效后20个工作日内将认购本次新增出资的
资金80000万元足额缴付至乙方的银行账户。
2.6协议生效后由乙方负责办理本次增资相关的验资、工商变更登记等事宜。
3.费用负担
3.1除本协议另有约定外，双方应分别承担其就磋商、签署和履行本协议所
产生的相关费用及支出。
3.2因本次增资所发生的验资、工商变更登记等费用，由乙方承担。
4.利润分配
双方同意，本次增资工商手续变更完成之后，甲方对公司自本次增资之日起因经营形成的利润按照各自实缴出资比例分配。
5.协议生效
本协议经各方法定代表人或有权代表签字并加盖公章之日起成立，经双方权力机构批准后生效。
六、涉及本次关联交易的其他安排
1.本次增资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不涉及上市公
司股权转让或者高层人事变动计划安排，不存在其他相关利益安排，且本次交易完成后不会产生同业竞争。
2.本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务
上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
七、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
1.增资目的
本次公司控股股东粤邦投资对全资子公司安徽中飞增资，有助于充实安徽中飞的资金实力，改善公司资本结构，降低财务费用，提高公司经营水平和盈利能
5力。
2.存在的风险
本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，且本次交易尚需股东大会审议通过后方可生效，本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。
3.对公司的影响
本次增资完成后，安徽中飞由公司全资子公司变更为控股子公司，不会影响公司对安徽中飞的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露之日，公司与控股股东累计发生借款余额及利息费用为83924万元，与其他关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类日常关联交易的总金额为9782万元。
九、独立董事专门会议审核意见就本次关联交易，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于控股股东向子公司增资暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司本次交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，因此，独立董事一致同意《关于控股股东向子公司增资暨关联交易的议案》，并同意提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
十、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
1.公司第五届董事会第十一次会议决议；
2.公司第五届监事会第九次会议决议；
3.公司2024年第五次独立董事专门会议审核意见；
4.《增资协议》。
6特此公告。
光智科技股份有限公司董事会
2024年4月9日
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