南大光电:中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司同意关联方转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
同意关联方转让控股子公司部分股权
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为江
苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电关联方转让控股子公司部分股权暨关联交易情况进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易主要内容
南大光电半导体材料有限公司（以下简称“南大半导体”）系公司前驱体材
料业务的产业基地，由南大光电与董事长冯剑松先生、员工持股平台共同持股。
为进一步完善南大半导体风险共担、收益共享的事业合伙人机制，稳定和吸引核心管理人员和技术人才，南大光电董事长冯剑松先生拟将持有的南大半导体
0.45%股权（对应注册资本150.00万元）转让给员工持股平台，其中苏州南晟捌
号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟捌号”）受让0.30%股权（对应注册资本100.00万元），苏州南晟拾号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟拾号）受让0.15%股权（对应注册资本50.00万元）。交易各方同意本次股权转让按照1.00元/注册资本进行转让定价，本次南大半导体0.45%股权转让总价为人民币150.00万元。
1本次股权转让前后，南大半导体股权结构变化如下：
单位：万元增资前本次变增资后股东名称出资额持股比例动出资额持股比例江苏南大光电材料股
2300068.05%-2300068.05%
份有限公司
冯剑松623518.45%-150608518.00%苏州南晟捌号企业管理合伙企业（有限合19805.86%10020806.16%伙）苏州南晟玖号企业管理合伙企业（有限合9752.88%-9752.88%伙）苏州南晟拾号企业管理合伙企业（有限合16104.76%5016604.91%伙）
合计33800100%-33800100%
股权转让完成后，公司仍持有南大半导体68.05%的股权，南大半导体仍属于公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）关联交易情况说明
本次交易双方之一，冯剑松先生为上市公司董事长。
员工持股平台南晟捌号、南晟拾号的参与对象为公司及南大半导体的核心经
营和业务骨干，其中南晟捌号包含上市公司副总经理陆志刚先生、副总经理兼财务总监陆振学先生，南晟拾号包含上市公司董事、副总经理陈化冰先生。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易双方的基本情况
2（一）冯剑松
姓名：冯剑松
曾用名：无
国籍：中国
身份证号码：320106*********72
住所：苏州工业园区东沙湖路108号
通讯地址：苏州工业园区胜浦平胜路67号
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无冯剑松先生现任南大光电董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，冯剑松先生系南大光电的关联自然人。
（二）员工持股平台
1、苏州南晟捌号企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：苏州南晟捌号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MAD2YBWG25
企业类型：外商投资有限合伙企业
执行事务合伙人：天津南芯企业管理有限公司
主要经营场所：苏州市漕湖街道钱泾路1号漕湖大厦19楼1938
出资额：1980.01万人民币
成立日期：2023年10月30日经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南晟捌号是由公司及南大半导体的核心经营和业务骨干共同出资设立的员
工持股平台，其中包含上市公司副总经理陆志刚先生、副总经理兼财务总监陆振3学先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，
并基于实质重于形式的原则，南晟捌号认定为南大光电的关联法人。
2、苏州南晟拾号企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：苏州南晟拾号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MAD2RYKBX3
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津南芯企业管理有限公司
主要经营场所：苏州市漕湖街道钱泾路1号漕湖大厦19楼1938
出资额：1610.01万元整
成立日期：2023年10月27日经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南晟拾号是由公司及南大半导体的核心经营和业务骨干共同出资设立的员工持股平台，其中包含公司董事、副总经理陈化冰先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，并基于实质重于形式的原则，南晟拾号认定为南大光电的关联法人。
三、本次交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：南大光电半导体材料有限公司
统一社会信用代码：91341124MA2TDMBWXN
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：茅炳荣
注册资本：叁亿叁仟捌佰万圆整
4成立日期：2019年01月10日
营业期限：2019年01月10日至无固定期限
住所：安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园新城大道117号
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备修理；专用设备修理；
电气设备修理；金属包装容器及材料制造；橡胶制品销售；机械设备销售；特种设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；创业空间服务；
货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南大半导体不是失信被执行人，公司所持南大半导体股权不存在抵押、质押及其他任何限制交易的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）主要财务指标
南大半导体最近两年合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日2023年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额40708.3844581.28
负债总额22795.6113610.73
所有者权益17912.773097056
2022年度2023年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入7394.0416474.26
利润总额-3496.912834.36
净利润-3264.172257.79
四、定价政策及定价依据
基于南大半导体最近一期经审计的净资产情况，交易各方协商一致，本次股
5权转让按照1.00元/注册资本进行定价，本次南大半导体0.45%股权转让总价为
人民币150.00万元。
本次股权转让价格由交易各方协商而定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次同意关联方转让控股子公司部分股权暨关联交易事项，有利于稳定和吸引人才，提升管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性和创业激情，积极落实价值共创、利益共享机制，加快前驱体材料业务发展，提升公司整体盈利能力和核心竞争力。
本次股权转让不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。股权转让完成后，南大半导体仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至披露日，公司与关联人冯剑松先生、南晟捌号和南晟拾号未发生关联交易。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会及监事会意见
公司已召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于同意关联方转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
（二）独立董事意见经审核，独立董事认为：本次同意关联方转让控股子公司部分股权暨关联交易事项，有利于落实价值共创、利益共享机制，加快前驱体材料业务发展，提升公司整体盈利能力和核心竞争力。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，议
6案的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的规定。
八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求。本次关联交易符合公司发展的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及全体股东的利益。保荐人对公司本次同意关联方转让控股子公司部分股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司同意关联方转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
安源秦龙中信建投证券股份有限公司年月日
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