中文传媒:中文传媒关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案的差异情况说明表

中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）与预案的差异情况说明表
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教
育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权事项（以下简称本次交易）。
2023年12月19日，上市公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过《关于及其摘要的议案》。
2024年4月9日，上市公司召开第六届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于〈中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
现对草案和预案主要差异进行如下说明：
序号草案章节预案章节主要差异说明上市公司声
交易各方声1.更新上市公司及交易对方声明；
1明、交易对
明2.增加相关证券服务机构及人员声明。
方声明
2释义释义增加并修改了部分释义。
1.根据《资产评估报告》补充更新交易标的评估情况，并结合上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》更新交易方案概况、本次交易支付方式及本次发行股份购买资产情况；
2.更新本次交易对上市公司的影响；
重大事项提重大事项提3.根据交易审批进展更新本次交易决策过程和批
3
示示准情况；
4.补充披露本次交易摊薄当期每股收益的影响及
填补回报安排，增加本次交易对中小投资者权益保护的安排；
5.删除待补充披露的信息提示；
6.增加模拟财务报表编制基础。
重大风险提重大风险提1.删除“审计、评估工作尚未完成的风险”“交易
4示示作价尚未确定的风险”；2.新增“业绩承诺及补偿相关的风险”“市场容量下降的风险”。
1.基于标的资产审计结果、评估结果，更新本次交
易具体方案、本次交易的性质与本次交易对上市公司的影响等相关内容；
第一节本次第一节本次2.根据《业绩承诺及补偿协议》，更新本次交易的
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交易概况交易概况业绩承诺、减值测试和补偿安排；
3.根据交易进展，更新本次交易决策过程和批准情况；
4.更新本次交易相关方作出的重要承诺。
第二节上市第二节上市1.新增上市公司设立及股本演变情况；
6公司基本情公司基本情2.删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构
况况的预计变化情况。
增加交易对方的历史沿革及最近三年注册资本变
第三节交易第三节交易
化情况、主要业务发展状况、最近两年主要财务数
7对方基本情对方基本情
据、最近一年简要合并财务报表及主要下属企业情况况况。
1.新增标的公司的历史沿革及最近三年股权转让情况；
2.新增标的公司的主要资产权属状况、对外担保及
主要负债情况；
3.更新标的公司下属企业情况，补充下属重要子公
第四节交易第四节交易司情况；
8标的基本情标的基本情4.新增标的公司主营业务发展情况；
况况5.根据审计结果更新标的公司主要财务数据；
6.新增标的公司会计政策及相关会计处理；
7.补充披露近三年内增资、股权转让或改制相关的
评估或估值情况分析、涉及有关报批事项、许可他
人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况、交易涉及的债权债务转移情况等内容。
1.根据评估报告、审计报告、上市公司备考审阅报
第五节发行第六节发行告及《发行股份及支付现金购买资产协议》对草案
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股份情况股份情况本章节相关数据进行了更新和补充披露；
2.新增本次交易前后上市公司股本结构变化。
1.删除标的资产预估作价情况；
第六节标的第五节标的2.根据《资产评估报告》更新标的资产的评估情况；
10资产评估情资产预估作3.新增董事会对本次交易标的评估合理性及定价
况价情况公允性分析；
4.新增独立董事对本次交易评估事项的意见。
第七节本次根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准11交易主要合无则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称同披露准则）要求，新增本章节。
第八节本次
12无根据披露准则要求，新增本章节。
交易的合规性分析
第九节管理
13无根据披露准则要求，新增本章节。
层讨论分析
第十节财务
14无根据披露准则要求，新增本章节。
会计信息
第十一节同
15业竞争与关无根据披露准则要求，新增本章节。
联交易
1.删除“审计、评估工作尚未完成的风险”“交易
第十二节风第七节风险作价尚未确定的风险”；
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险因素因素2.新增“收购整合的风险”“业绩承诺及补偿相关的风险”“市场容量下降的风险”。
1.新增了本次交易完成后，上市公司是否存在资
金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形说明；
2.新增本次交易对上市公司负债结构的影响；3.
新增上市公司最近12个月重大资产购买或出售情
第十三节其第八节其他
17况；
他重要事项重要事项
4.新增本次交易对上市公司治理机制的影响；
5.新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相
应的安排、董事会对上述情况的说明；
6.新增本次交易相关各方买卖上市公司股票的自
查情况；
7.更新上市公司股票价格波动情况。
第十四节对
第九节独立1.根据董事会召开情况，更新独立董事意见；
18本次交易的
董事意见2.新增独立财务顾问意见、法律顾问意见。
独立性意见
第十五章本次交易相关
19证券服务机无根据披露准则要求，新增本章节。
构及经办人员
第十节上市
公司及全体1.更新上市公司全体董事、监事、高级管理人员声
第十六节声
20董事、监事明；
明与承诺
和高级管理2.补充相关证券服务机构及人员声明。
人员声明
第十七节备
21无根据披露准则要求，新增本章节。
查文件特此说明。
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2024年4月9日