上海谊众:关联交易管理制度

上海谊众药业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为完善上海谊众药业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治
理结构、规范关联交易行为，保护公司股东及相关利益人的合法权益，以及保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海谊众药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本制度。
第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用、定价公允的原则；
(二)符合公平、公开、公正的原则；
(三)关联方回避表决；
(四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章关联交易和关联人
第三条本制度所指的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)转让或受让研发项目；
(四)签订许可使用协议；
(五)提供担保；
(六)租入或者租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权、债务重组；
(十)提供财务资助；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品或商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)委托或受托销售；
(十五)关联双方共同投资；
(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十七)法律、行政法规、规范性文件所规定的其它交易。
第四条本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人和推定关联人。除遵
循企业会计准则外，还应遵循从严原则。公司董事会对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于关联方的法律形式。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由本条(一)中法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)本制度第五条(一)所列法人的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条(一)、(二)所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
(五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的推
定关联人：
(一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在该等协议或者安排
生效后或在未来12个月内将具有本制度第五条、第六条规定的情形之一的；
(二)过去12个月内曾经具有本制度第五条、第六条规定的情形之一的。
第三章关联交易的审批
第一节关联交易的审批权限
第八条除第九条、第十条规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。
第九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露并提交董事会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值0.1%以上的关联交易，应当及时披露并提交董事会审议。
第十条公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在3000万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计，并将该交易由董事会审议通过后提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条公司为关联人提供担保，无论金额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保，参照前款规定执行。
第十二条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条或
第十条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易的金额的，应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别按照本制度规定的审议程序履行。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条、第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十四条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公
司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二节审议程序
第十五条符合本制度第九条规定的关联交易，应依《公司法》和《公司章程》的相关规定召开董事会。
第十六条符合本制度第九条规定的关联交易，由董事会审议通过后，作出
报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题，并于作出董事会决议后的5日内向股东发出召开股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。
第十七条对于本制度第九条、第十条规定的关联交易，应由独立董事专门会议过
半数同意后，方可提交董事会讨论。
第十八条董事会就关联交易事项的表决，应保证监事的参加并发表公允性意见，并由监事会出具意见；董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第十九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
不得代理其他股东表决。关联股东的回避和表决程序如下：
(一)在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
(二)当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关
法规判断决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
(三)股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。第三节关联交易的披露
第二十一条公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：
(一)交易概述及交易标的基本情况；
(二)董事会表决情况(如适用);
(三)独立董事专门会议审议的情况；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七)交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)中国证监会和证券交易所要求的其他内容。
第二十二条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；(六)关联交易定价为国家规定；
(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
(九)其他法律法规及证券交易所规定的交易。
第二十三条公司与关联方签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，任何个人只能代表一方签署协议，关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第四章关联交易价格的确定
第二十四条关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第二十五条关联交易定价原则和定价方法：
(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则(市场价，指以市场价为准
确定商品或劳务的价格及费率);如果没有市场价格，按照成本加成(成本加成价，指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率)定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价(协议价，指由协议各方协商确定价格及费率);
(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第五章附则
第二十六条有关关联交易管理记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十七条本制度所称“以上”、“高于”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条本制度与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第三十条本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度自股东大会批准之日起生效。