华明装备:公司章程修正案（2024年4月）

华明电力装备股份有限公司
公司章程修正案
公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
序号修订前修订后公司不得收购本公司股份。公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的（二）与持有本公司股份的其他公司合并；其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作（四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议，出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司（五）将股份用于转换公司
第二十发行的可转换为股票的公司债发行的可转换为股票的公司债三条券；券；
（六）公司为维护公司价值（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。及股东权益所必需。
（七）公司发行股份购买资
产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份。
（八）公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持
股计划情形的，公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。
（九）法律法规规定或者中
国证监会、深圳证券交易所规定或审批同意的其他情形。
相关回购条款是指在已公开
披露的公开转让说明书、股票发
行方案、股票发行情况报告书、重
大资产重组报告书、股权激励计
划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。
公司收购本公司股份，可以公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第公司因本章程第二十三条第
第二十一款第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第
四条（六）项规定的情形收购本公司（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。易方式进行。
公司因本章程第二十三条第
一款第（七）项、第（八）项、第
（九）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过向深圳证券交易所申请办理定向回购方式进行。
发起人持有的本公司股份，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转所上市交易之日起1年内不得转让。让。
公司董事、监事、高级管理人公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职司的股份及其变动情况，在任职
第二十期间每年转让的股份不得超过其期间每年转让的股份不得超过其
八条所持有本公司股份总数的25%；所所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在向深圳所持有的本公司股份。
证券交易所申报离任6个月后的
12个月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司下列对外担保行为，须公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过:经股东大会审议通过：
第四十（一）公司及公司控股子公（一）公司及公司控股子公
一条司的对外担保总额，达到或超过司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公（二）公司及公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表（三）为最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%的数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司（四）单笔担保额超过公司
最近一期经审计净资产10%的担最近一期经审计净资产10%的担保；保；
（五）最近十二个月内担保（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的30%；经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所和本（七）深圳证券交易所和本章程规定的其他担保情形。章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，应当经出席会议项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以的股东所持表决权的三分之二以上通过。上通过。
公司提供财务资助事项属于公司提供财务资助事项属于
下列情形之一的，应当在董事会下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的过公司最近一期经审计净资产的
10%；10%；
（二）被资助对象最近一期（二）被资助对象最近一期
财务报表数据显示资产负债率超财务报表数据显示资产负债率超过70%；过70%；
（三）最近十二个月内财务（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报公司不得为关联自然人、关
表范围内且持股比例超过50%的联法人提供财务资助，但向关联控股子公司，且该控股子公司其参股公司（不包括由公司控股股他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人控制的主体）提
东、实际控制人及其关联人的，供财务资助，且该参股公司的其免于适用前两款规定。他股东按出资比例提供同等条件除上述公司的对外担保、财财务资助的情形除外。
务资助行为之外，公司发生的交公司向前款规定的关联参股易（受赠现金资产、获得债务减公司提供财务资助的，除应当经免等不涉及对价支付、不附有任全体非关联董事的过半数审议通
何义务的交易，公司发生的交易过外，还应当经出席董事会会议仅达到本条第四款第（三）项或的非关联董事的三分之二以上董
者第（五）项标准，且公司最近事审议通过，并提交股东大会审一个会计年度每股收益的绝对值议。
低于0.05元除外）达到下列标公司资助对象为公司合并报
准之一的，须经股东大会审议通表范围内且持股比例超过50%的过：控股子公司，且该控股子公司其
（一）交易涉及的资产总额他股东中不包含公司的控股股
占公司最近一期经审计总资产的东、实际控制人及其关联人的，
50%以上，该交易涉及的资产总免于适用前两款规定。
额同时存在账面值和评估值的除上述公司的对外担保、财
以较高者作为计算数据；务资助行为之外，公司发生的交
（二）交易标的（如股权）易（受赠现金资产、获得债务减在最近一个会计年度相关的营业免等不涉及对价支付、不附有任
收入占公司最近一个会计年度经何义务的交易，公司发生的交易审计营业收入的50%以上，且绝仅达到本款下列第（三）项或者对金额超过5000万元人民币；第（五）项标准，且公司最近一
（三）交易标的（如股权）个会计年度每股收益的绝对值低在最近一个会计年度相关的净利于0.05元除外）达到下列标准
润占公司最近一个会计年度经审之一的，须经股东大会审议通计净利润的50%以上，且绝对金过：
额超过500万元人民币；（一）交易涉及的资产总额
（四）交易的成交金额（含占公司最近一期经审计总资产的承担债务和费用）占公司最近一50%以上，该交易涉及的资产总期经审计净资产的50%以上，且额同时存在账面值和评估值的绝对金额超过5000万元人民以较高者作为计算数据；
币；（二）交易标的（如股权）
（五）交易产生的利润占公在最近一个会计年度相关的营业司最近一个会计年度经审计净利收入占公司最近一个会计年度经
润的50%以上，且绝对金额超过审计营业收入的50%以上，且绝
500万元人民币；对金额超过5000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期在最近一个会计年度相关的净利
经审计净资产的50%以上，且绝润占公司最近一个会计年度经审对金额超过5000万元人民币，计净利润的50%以上，且绝对金该交易涉及的资产净额同时存在额超过500万元人民币；
账面值和评估值的，以较高者为（四）交易的成交金额（含准。承担债务和费用）占公司最近一上述指标计算中涉及的数据期经审计净资产的50%以上，且如为负值，取其绝对值计算。绝对金额超过5000万元人民上述“交易”包括除公司日币；
常经营活动之外发生的下列事（五）交易产生的利润占公项：购买或出售资产；对外投资司最近一个会计年度经审计净利
（含委托理财、对子公司投资润的50%以上，且绝对金额超过等）；提供财务资助（含委托贷500万元人民币；款等）；提供担保（含对控股子（六）交易标的（如股权）公司担保等）；租入或租出资涉及的资产净额占公司最近一期产；委托或者受托管理资产和业经审计净资产的50%以上，且绝务；签订管理方面的合同（含委对金额超过5000万元人民币，托经营、受托经营等）；赠与或该交易涉及的资产净额同时存在
受赠资产；债权或债务重组；转账面值和评估值的，以较高者为让或者受让研发项目；放弃权利准。
（含放弃优先购买权、优先认缴上述指标计算中涉及的数据出资权利等）；签订许可协议；如为负值，取其绝对值计算。
深圳证券交易所认定的其他交上述“交易”包括除公司日易。常经营活动之外发生的下列事日常经营活动发生的交易，项：购买或出售资产；对外投资是指公司发生与日常经营相关的（含委托理财、对子公司投资以下类型的事项：购买原材料、等）；提供财务资助（含委托贷燃料和动力；接受劳务；出售产款等）；提供担保（含对控股子品、商品；提供劳务；工程承公司担保等）；租入或租出资包；与公司日常经营相关的其他产；委托或者受托管理资产和业交易。务；签订管理方面的合同（含委资产置换中涉及前款规定交托经营、受托经营等）；赠与或易的，仍属于“交易”范围。受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；签订许可协议；
深圳证券交易所认定的其他交易。
日常经营活动发生的交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产
品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，仍属于“交易”范围。
独立董事有权向董事会提议独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事召开临时股东大会，但应当经全要求召开临时股东大会的提议，体独立董事过半数同意。对独立董事会应当根据法律、行政法规董事要求召开临时股东大会的提
和本章程的规定，在收到提议后议，董事会应当根据法律、行政
10日内提出同意或不同意召开临法规和本章程的规定，在收到提
第四十时股东大会的书面反馈意见。议后10日内提出同意或不同意六条董事会同意召开临时股东大召开临时股东大会的书面反馈意会的，将在作出董事会决议后的见。
5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东大知；董事会不同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的大会的，将说明理由并公告。5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
在年度股东大会上，董事在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名工作向股东大会作出报告。每名
第六十独立董事也应当作出述职报告。独立董事也应当作出述职报告。
九条独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
股东（包括股东代理人）以股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。
股东大会审议影响中小投资股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投者利益的重大事项时，应当对除资者表决应当单独计票。单独计公司董事、监事、高级管理人员票结果应当及时公开披露。以及单独或者合计持有公司5%前款所称影响中小投资者利以上股份的股东以外的其他股东益的重大事项是指依据《深圳证的表决情况单独计票并披露。券交易所上市公司自律监管指引公司持有的本公司股份没有
第1号——主板上市公司规范运表决权，且该部分股份不计入出
第七十作》第3.5.19条应当由独立董席股东大会有表决权的股份总
八条事发表独立意见的事项，中小投数。
资者是指除上市公司董事、监股东买入公司有表决权的股
事、高级管理人员以及单独或者份违反《证券法》第六十三条第
合计持有公司5%以上股份的股东一款、第二款规定的，该超过规以外的其他股东。定比例部分的股份在买入后的三公司持有的本公司股份没有十六个月内不得行使表决权，且表决权，且该部分股份不计入出不计入出席股东大会有表决权的席股东大会有表决权的股份总股份总数。
数。董事会、独立董事、持有百股东买入公司有表决权的股分之一以上有表决权股份的股东
份违反《证券法》第六十三条第或者依照法律、行政法规或者中
一款、第二款规定的，该超过规国证监会的规定设立的投资者保定比例部分的股份在买入后的三护机构可以公开征集股东投票十六个月内不得行使表决权，且权。征集股东投票权应当向被征不计入出席股东大会有表决权的集人充分披露具体投票意向等信股份总数。息。禁止以有偿或者变相有偿的董事会、独立董事、持有百方式征集股东投票权。除法定条分之一以上有表决权股份的股东件外，公司不得对征集投票权提或者依照法律、行政法规或者中出最低持股比例限制。
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事、监事候选人名单以提董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程公司董事会提名委员会负责
序为：拟定董事、高级管理人员的选择
（一）董事会换届改选或者标准和程序，对董事、高级管理
现任董事会增补董事时，现任董人员人选及其任职资格进行遴事会、单独或者合计持有公司3%选、审核，并就下列事项向董事
第八十
以上股份的股东可以按照不超过会提出建议：
一条
拟选任的人数，提名由非职工代（一）提名或者任免董事；
表担任的下一届董事会的董事候（二）聘任或者解聘高级管选人或者增补董事的候选人；理人员；
（二）监事会换届改选或者（三）法律、行政法规、中
现任监事会增补监事时，现任监国证监会规定和本章程规定的其事会、单独或者合计持有公司3%他事项。
以上股份的股东可以按照不超过董事会对提名委员会的建议拟选任的人数，提名由非职工代未采纳或者未完全采纳的，应当表担任的下一届监事会的监事候在董事会决议中记载提名委员会
选人或者增补监事的候选人；的意见及未采纳的具体理由，并
（三）股东应向现任董事会进行披露。
提交其提名的董事或者监事候选董事、监事提名的方式和程
人的简历和基本情况，由现任董序为：
事会进行资格审查，经审查符合（一）董事会换届改选或者董事或者监事任职资格的提交股现任董事会增补董事时，现任董东大会选举。事会、单独或者合计持有公司
（四）董事候选人或者监事3%以上股份的股东可以按照不超
候选人应根据公司要求作出书面过拟选任的人数，提名由非职工承诺，包括但不限于：同意接受提代表担任的下一届董事会的董事名，承诺提交的其个人情况资料候选人或者增补董事的候选人；
真实、完整，保证其当选后切实履（二）监事会换届改选或者行职责等。现任监事会增补监事时，现任监股东大会就选举董事、监事事会、单独或者合计持有公司
进行表决时，根据本章程的规定3%以上股份的股东可以按照不超或者股东大会的决议，应当实行过拟选任的人数，提名由非职工累积投票制度。公司另行拟定《累代表担任的下一届监事会的监事积投票制度实施细则》。候选人或者增补监事的候选人；
前款所称累积投票制是指股（三）公司董事会、监事
东大会选举董事或者监事时，每会、单独或者合计持有公司已发一股份拥有与应选董事或者监事行股份1%以上的股东可以提出
人数相同的表决权，股东拥有的独立董事候选人，依法设立的投表决权可以集中使用。董事会应资者保护机构可以公开请求股东当向股东公告候选董事、监事的委托其代为行使提名独立董事的简历和基本情况。权利；
股东大会以累积投票方式选（四）股东应向现任董事会
举董事的，独立董事和非独立董提交其提名的董事或者监事候选事的表决应当分别进行。人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举。
（五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会审议董事、监事选
举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制（公司另行拟定《累积投票制度实施细则》）：
（一）公司选举2名以上董事或监事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上。
前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
公司董事为自然人，有下列公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；5年；
（三）担任破产清算的公（三）担任破产清算的公
第九十司、企业的董事或者厂长、总经司、企业的董事或者厂长、总经四条理，对该公司、企业的破产负有理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证（六）被中国证监会采取证
券市场禁入措施，期限未满的；券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未监事和高级管理人员，期限尚未届满；届满；
（八）法律、行政法规或部（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情效。
形的，公司解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第
（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在
任职期间出现第一款第（七）
项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事、监事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效。
董事由股东大会选举或更董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大换，并可在任期届满前由股东大
第九十会解除其职务。董事任期三年，会解除其职务。董事任期三年，五条
任期届满可连选连任。任期届满可连选连任，独立董事董事任期从就任之日起计连续任职不得超过六年。算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计止。董事任期届满未及时改选，算，至本届董事会任期届满时为在改选出的董事就任前，原董事止。董事任期届满未及时改选，仍应当依照法律、行政法规、部在改选出的董事就任前，原董事门规章和本章程的规定，履行董仍应当依照法律、行政法规、部事职务。门规章和本章程的规定，履行董董事可以由总经理或者其他事职务。
高级管理人员兼任，但兼任总经董事可以由总经理或者其他理或者其他高级管理人员职务的高级管理人员兼任，但兼任总经董事以及由职工代表担任的董理或者其他高级管理人员职务的事，总计不得超过公司董事总数董事以及由职工代表担任的董的1/2。事，总计不得超过公司董事总数本公司董事会不设职工董的1/2。
事。本公司董事会不设职工董事。
董事可以在任期届满以前提董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改事会低于法定最低人数时，在改
第九十选出的董事就任前，原董事仍应选出的董事就任前，原董事仍应
九条当依照法律、行政法规、部门规当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职章和本章程规定，履行董事职务。务。
除前款所列情形外，董事辞除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生职自辞职报告送达董事会时生效。出现前款情形的，公司应当效。出现前款情形的，公司应当在二个月内完成补选。在六十日内完成补选。独立董事辞职导致独立董事独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人或者专门委员会中独立董事所占士的，独立董事的辞职报告应当的比例不符合本章程规定或者独在下任独立董事填补因其辞职产立董事中没有会计专业人士的，生的空缺后方能生效。在辞职报独立董事的辞职报告应当在下任告尚未生效之前，拟辞职独立董独立董事填补因其辞职产生的空
第一百
事仍应当按照有关法律、行政法缺后方能生效。在辞职报告尚未条
规和公司章程的规定继续履行职生效之前，拟辞职独立董事仍应责。当按照有关法律、行政法规和公除前款所列情形外，独立董司章程的规定继续履行职责。
事辞职自辞职报告送达董事会时除前款所列情形外，独立董生效。出现前款情形的，公司应事辞职自辞职报告送达董事会时当在二个月内完成补选。生效。出现前款情形的，公司应当在六十日内完成补选。
对于不具备独立董事资格或
能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合
原第一法权益的独立董事，单独或者合
百〇六计持有公司百分之一以上股份的
条（已股东可向公司董事会提出对独立删除）董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
原第一公司董事会应在收到相关质
百〇七疑或罢免提议后及时召开专项会
条（已议进行讨论，并将讨论结果予以删除）披露。董事会由九名董事组成，其董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事中独立董事三人。董事会设董事长一人。长一人。
董事会下设战略委员会、审董事会下设战略委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会、计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，并制定专门委员会提名委员会，并制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运议事规则，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事委员会、提名委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员应当过半数并担任召集人，审计
第一百会的召集人为会计专业人士。董委员会的成员应当为不在公司担〇六条
事会负责制定专门委员会工作规任高级管理人员的董事，其召集程，规范专门委员会的运作。人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事项，应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临
时股东大会；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）应当披露的关联交易；
（七）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（八）董事会针对被收购收购事项所作出的决策及采取的措施；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；前款第六
项至第九项所列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
董事会应当确定对外投资、董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格易、对外捐赠等权限，建立严格
第一百的审查和决策程序；重大投资项的审查和决策程序；重大投资项
一十条目应当组织有关专家、专业人员目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准如下事董事会有权审议批准如下事
项：项：
（一）除本章程第四十二条（一）除本章程第四十一条规定以外的其他对外担保、财务规定以外的其他对外担保、财务资助事项；资助事项；
（二）交易涉及的资产总额（二）交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产达到公司最近一期经审计总资产
的10%以上的交易事项，该交易的10%以上的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算和评估值的，以较高者作为计算数据；数据；
（三）交易标的（如股权）（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近涉及的资产净额占公司最近一期
一期经审计净资产的10%以上，经审计净资产的10%以上，且绝且绝对金额超过1000万元，该对金额超过1000万元，该交易交易涉及的资产净额同时存在账涉及的资产净额同时存在账面值
面值和评估值的，以较高者为和评估值的，以较高者为准；
准；（四）交易标的（如股权）
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事对金额超过1000万元的交易事项；
项；（五）交易标的（如股权）
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项；
额超过100万元的交易事项；（六）交易的成交金额（含
（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易绝对金额超过1000万元的交易事项；
事项；（七）交易产生的利润占公
（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项；
100万元的交易事项；（八）公司与关联自然人发
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事项；公司与关以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在人民币
联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
期经审计净资产绝对值0.5%以上上的关联交易事项；
的关联交易事项；（九）公司提供财务资助，
（九）公司提供财务资助，应当经全体董事的过半数审议通
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公作出决议，并及时对外披露。公司资助对象为公司合并报表范围司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子
内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于提交控制人及其关联人的，免于提交董事会审议；
董事会审议；（十）根据法律、行政法
（十）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议
规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
通过的其他事项。上述指标计算中涉及的数据上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如为负值，取其绝对值计算。公司为关联人提供担保的，前款董事会权限范围内的事除应当经全体非关联董事的过半项，如法律、法规及规范性文件数审议通过外，还应当经出席董规定须提交股东大会审议通过，事会会议的非关联董事的三分之须按照法律、法规及规范性文件二以上董事审议同意并作出决的规定执行。议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
本章程第九十五条关于不得本章程第九十四条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。级管理人员。
第一百本章程第九十七条关于董事本章程第九十六条关于董事二十五的忠实义务和第九十八条的忠实义务和第九十七条条
（四）～（六）关于勤勉义务的（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。员。
本章程第九十五条关于不得本章程第九十四条关于不得
第一百担任董事的情形，同时适用于监担任董事的情形，同时适用于监三十五事。事。
条董事、总经理和其他高级管董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。理人员不得兼任监事。
第一百公司在每一会计年度结束之公司在每一会计年度结束之
五十条日起4个月内向中国证监会和证日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。月内披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行公司第一季度季度报告的披
政法规、中国证监会及证券交易露时间不得早于上一年度的年度所的规定进行编制。报告披露时间。公司预计不能在
第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
上述报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
公司股东大会对利润分配方公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在案作出决议后，或公司董事会根
第一百股东大会召开后2个月内完成股据年度股东大会审议通过的下一五十四利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体条方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策，应遵公司的利润分配政策，应遵守下列规定：守下列规定：
第一百
（一）公司利润分配政策的（一）公司利润分配政策的五十五基本原则基本原则条公司实施积极的利润分配政公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式（二）利润分配的方式
公司采取现金或者现金、股公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有票相结合的方式分配股利；在有
条件的情况下，公司可以进行中条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润配方式优先采用现金分红的利润分配方式。分配方式。在符合利润分配的条
（三）分红的条件及比例件下，公司可增加现金分红频
在满足下列条件时，可以进次，稳定投资者分红预期。
行分红：（三）分红的条件及比例
1、公司该年度实现的可分在满足下列条件时，可以进配利润（即公司弥补亏损、提取行分红：公积金后所余的税后利润）为正1、公司该年度实现的可分值；配利润（即公司弥补亏损、提取
2、审计机构对公司该年度公积金后所余的税后利润）为正
财务报告出具标准无保留意见的值；
审计报告。2、审计机构对公司该年度在满足上述分红条件下，每财务报告出具标准无保留意见的年以现金方式分配的利润不少于审计报告。
当年实现的可供分配利润的在满足上述分红条件下，每
20%。年以现金方式分配的利润不少于
（四）现金分红的比例和期当年实现的可供分配利润的间间隔20%。
公司董事会应当综合考虑所（四）现金分红的比例和期
处行业特点、发展阶段、自身经间间隔
营模式、盈利水平以及是否有重公司董事会应当综合考虑所
大资金支出安排等因素，区分下处行业特点、发展阶段、自身经列情形，并按照本章程规定的程营模式、盈利水平、债务偿还能序，提出差异化的现金分红政力、是否有重大资金支出安排和策：投资者回报等因素，区分下列情1、公司发展阶段属成熟期形，并按照本章程规定的程序，
且无重大资金支出安排的，进行提出差异化的现金分红政策：
利润分配时，现金分红在本次利1、公司发展阶段属成熟期润分配中所占比例最低应达到且无重大资金支出安排的，进行
80%；利润分配时，现金分红在本次利
2、公司发展阶段属成熟期润分配中所占比例最低应达到
且有重大资金支出安排的，进行80%；
利润分配时，现金分红在本次利2、公司发展阶段属成熟期润分配中所占比例最低应达到且有重大资金支出安排的，进行
40%；利润分配时，现金分红在本次利
3、公司发展阶段属成长期润分配中所占比例最低应达到
且有重大资金支出安排的，进行40%；
利润分配时，现金分红在本次利3、公司发展阶段属成长期润分配中所占比例最低应达到且有重大资金支出安排的，进行
20%；利润分配时，现金分红在本次利
公司发展阶段不易区分但有润分配中所占比例最低应达到
重大资金支出安排的，按照前项20%；规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支重大资金支出安排的，按照前项出是指：公司未来十二个月内拟规定处理。
对外投资、收购资产或者购买设重大投资计划或重大现金支
备、建筑物的累计支出达到或者出是指：公司未来十二个月内拟
超过公司最近一期经审计净资产对外投资、收购资产或者购买设
的10%，或绝对值达到人民币备、建筑物的累计支出达到或者
5000万元。超过公司最近一期经审计净资产
公司原则上在每年年度股东的10%，或绝对值达到人民币大会审议通过后进行一次现金分5000万元。
红，公司董事会可以根据公司的公司原则上在每年年度股东盈利状况及资金需求状况提议公大会审议通过后进行一次现金分
司进行中期现金分红。红，公司董事会可以根据公司的存在股东违规占用公司资金盈利状况及资金需求状况提议公情况的，公司应当扣减该股东所司进行中期现金分红。公司年度分配的现金红利，以偿还其占用股东大会审议年度利润分配方案的资金。时，可审议批准下一年中期现金
（五）股票股利分配的条件分红的条件、比例上限、金额上
在公司经营情况良好，并且限等。公司年度股东大会审议的董事会认为发放股票股利有利于下一年中期分红上限不应超过相
公司全体股东整体利益时，可以应期间归属于上市公司股东的净在确保足额现金股利分配及公司利润。公司董事会根据股东大会股本规模合理的前提下，提出股决议在符合利润分配的条件下制票股利分配预案。采用股票股利定具体的中期分红方案。
进行利润分配的，应当具有公司存在股东违规占用公司资金成长性、每股净资产的摊薄等真情况的，公司应当扣减该股东所实合理因素。分配的现金红利，以偿还其占用
（六）决策程序和机制的资金。
公司每年利润分配预案由公（五）股票股利分配的条件司董事会结合本章程的规定、盈在公司经营情况良好，并且利情况、资金供给和需求情况提董事会认为发放股票股利有利于
出、拟定，经独立董事对利润分公司全体股东整体利益时，可以配预案发表独立意见，并经董事在确保足额现金股利分配及公司会审议通过后提交股东大会审议股本规模合理的前提下，提出股批准。独立董事可以征集中小股票股利分配预案。采用股票股利东的意见，提出分红提案，并直进行利润分配的，应当具有公司接提交董事会审议。成长性、每股净资产的摊薄等真公司监事会应当对董事会制实合理因素。
订的利润分配方案进行审议并发（六）决策程序和机制表意见。监事会的意见须经过半公司每年利润分配预案由公数以上监事同意方能通过。司董事会结合本章程的规定、盈发布股东大会的通知时，须利情况、资金供给和需求情况提同时公告独立董事的意见和监事出、拟定，并经董事会审议通过会的意见。后提交股东大会审议批准。独立股东大会审议利润分配方案董事认为现金分红具体方案可能前，公司应通过多种渠道（包括损害上市公司或者中小股东权益但不限于电话、传真、电子邮的，有权发表独立意见。董事会件、提供网络投票表决、邀请中对独立董事的意见未采纳或者未小股东参会等）主动与股东特别完全采纳的，应当在董事会决议是中小股东进行沟通和交流，充中记载独立董事的意见及未采纳分听取中小股东的意见和诉求，的具体理由，并披露。
并及时答复中小股东关心的问公司监事会应当对董事会制题。公司股东大会对利润分配方订的利润分配方案进行审议并发案作出决议后，公司董事会须在表意见。监事会的意见须经过半股东大会召开后2个月内完成股数以上监事同意方能通过。
利（或股份）的派发事项。发布股东大会的通知时，须如公司当年盈利且满足现金同时公告监事会的意见。
分红条件、但董事会未按照既定股东大会审议利润分配方案利润分配政策向股东大会提交利前，公司应通过多种渠道（包括润分配预案的，应当在定期报告但不限于电话、传真、电子邮中说明原因、未用于分红的资金件、提供网络投票表决、邀请中留存公司的用途和使用计划，并小股东参会等）主动与股东特别由独立董事发表独立意见。是中小股东进行沟通和交流，充（七）公司利润分配政策的分听取中小股东的意见和诉求，变更并及时答复中小股东关心的问公司应当根据自身实际情题。公司股东大会对利润分配方况，并结合股东（特别是公众投案作出决议后，公司董事会须在资者）、独立董事的意见制定或股东大会召开后2个月内完成股
调整分红回报规划及计划。但公利（或股份）的派发事项。
司应保证现行及未来的分红回报如公司当年盈利且满足现金
规划及计划不得违反以下原则：分红条件、但董事会未按照既定即在公司当年盈利且满足现金分利润分配政策向股东大会提交利
红条件的情况下，公司应当采取润分配预案的，应当在定期报告现金方式分配股利，以现金方式中说明原因、未用于分红的资金分配的利润不少于当次分配利润留存公司的用途和使用计划。
的20%。（七）公司利润分配政策的如因外部经营环境或者自身变更经营状况发生较大变化而需要调公司应当根据自身实际情整利润分配政策的，应以股东权况，并结合股东（特别是公众投益保护为出发点，在股东大会提资者）、独立董事的意见制定或案中详细论证和说明原因；调整调整分红回报规划及计划。但公后的利润分配政策不得违反中国司应保证现行及未来的分红回报
证监会和深圳证券交易所的有关规划及计划不得违反以下原则：
规定；有关调整利润分配政策的即在公司当年盈利且满足现金分议案，须经董事会、监事会审议红条件的情况下，公司应当采取通过后提交股东大会批准，独立现金方式分配股利，以现金方式董事应当对该议案发表独立意分配的利润不少于当次分配利润见，股东大会审议该议案时应当的20%。
采用网络投票等方式为公众股东如因外部经营环境或者自身提供参会表决条件。利润分配政经营状况发生较大变化而需要调策调整方案应经出席股东大会的整利润分配政策的，应以股东权股东所持表决权的2/3以上通益保护为出发点，在股东大会提过。案中详细论证和说明原因；调整公司外部经营环境或者自身后的利润分配政策不得违反中国经营状况发生较大变化是指以下证监会和深圳证券交易所的有关
情形之一：规定；有关调整利润分配政策的
1、因国家法律、法规及行议案，须经董事会、监事会审议
业政策发生重大变化，对公司生通过后提交股东大会批准，股东产经营造成重大不利影响而导致大会审议该议案时应当采用网络公司经营亏损；投票等方式为公众股东提供参会
2、因出现战争、自然灾害表决条件。利润分配政策调整方
等不可抗力因素，对公司生产经案应经出席股东大会的股东所持营造成重大不利影响而导致公司表决权的2/3以上通过。
经营亏损；公司外部经营环境或者自身
3、因外部经营环境或者自经营状况发生较大变化是指以下
身经营状况发生重大变化，公司情形之一：
连续三个会计年度经营活动产生1、因国家法律、法规及行
的现金流量净额与净利润之比均业政策发生重大变化，对公司生低于20%；产经营造成重大不利影响而导致
4、中国证监会和证券交易公司经营亏损；
所规定的其他事项。2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自
身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均
低于20%；
4、中国证监会和证券交易
所规定的其他事项。
第一百本章程由公司董事会负责解本章程由公司董事会负责解九十六释。释，经股东大会审议通过后生条效。
其他条款内容不变。
华明电力装备股份有限公司董事会
2024年4月11日