南新制药:西部证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

西部证券股份有限公司
关于湖南南新制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”、“公司”或“上市公司”）
于2020年3月26日首次公开发行股票并在科创板上市。西部证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“西部证券”）担任南新制药首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，负责南新制药上市后的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日。目前，持续督导期限已届满。
截至2023年12月31日，南新制药首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，保荐人将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年2月修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法规和规范性文件的要求，保荐人出具本保荐总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人的基本情况保荐人名称西部证券股份有限公司注册地址陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室法定代表人徐朝晖
本项目保荐代表人李锋、邹扬
联系电话029-87406043
第1页三、上市公司的基本情况上市公司名称湖南南新制药股份有限公司证券代码688189注册地址长沙市浏阳经济技术开发区康里路1号法定代表人张世喜董事会秘书李旋
联系电话020-38952013本次证券发行类型首次公开发行股票本次证券上市时间2020年3月26日本次证券上市地点上海证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
本保荐人依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核、中国证监会注册相关工作，组织公司及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
南新制药首次公开发行股票完成后，本保荐人针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注上市公司相关股东的承诺履行情况；督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对
上市公司进行现场检查，以及就募集资金使用情况进行了专项现场检查，并及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告、现场检查报告等相关文件。
持续督导期间，南新制药收到上海证券交易所关于南新制药重大资产重组相关事项的问询函以及关于南新制药2021年年度报告的信息披露监管问询函。本保荐人在持
第2页续督导责任范围内对南新制药重大资产重组相关事项以及南新制药2021年年度报告的
信息披露事项开展了核查工作，并出具了相关核查意见。
除前述事项外，持续督导期间，南新制药按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。持续督导期间，上市公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规范性文件的重大事项。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）超募资金永久补充流动资金
1、2020年使用部分超募资金永久补充流动资金
2020年11月22日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金13900.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐人已就该事项出具了核查意见。
2、2022年使用部分超募资金永久补充流动资金
公司2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2022
年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金13900.00万元用于永久补充流动资金。独立董事就本事项发表了同意的独立意见。保荐人已就该事项出具了核查意见。
（二）使用超募资金用于投资建设项目公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币
43130.17万元，其中拟使用超募资金32590.73万元，拟由公司和全资子公司广州南
鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建筑物总占地面积
第3页9314.00㎡，总建筑面积33285.00㎡。
公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》。2021年6月25日，公司召开 2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等 5 个项目的议案》，具体调整如下：公司拟将部分超募资金 32590.73 万元用于“NX-2016”等 5 个项目，其中：NX-2016 项目计划使用超募资金 7561.33 万元；GK 激活剂项目计划使用超募资金 6331.79 万元；JAK3 抑
制剂项目计划使用超募资金 8412.14 万元；P2X3 拮抗剂项目计划使用超募资金
8342.44万元；研发实验室建设项目计划使用超募资金1943.03万元，剩余部分由公
司以自有资金或自筹资金投入。
公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。综合考虑项目实际进展及当前市场整体情况，为了降低在研项目的投资与研发风险，董事会同意将超募资金投资项目的“研发实验室”项目予以结项，并终止超募资金投资项目的“NX-2016”项目、“GK 激活剂”项目、“JAK3 抑制剂”项
目、“P2X3 拮抗剂”项目。
公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐人对上述事项出具了明确的核查意见。
（三）2021年度公司业绩下滑
2021年度公司实现业绩收入7.44亿元，同比下降27.74%；归属于上市公司股东的
净利润为-1.62亿元，较2020年度下降226.50%。营业收入及归属于母公司所有者的净利润同比大幅下降，主要原因如下：
公司营业收入同比下降，主要系报告期国内新冠疫情持续且受国外输入性变异毒株的影响，疫情防控形势严峻。由于新冠与流感的发病症状高度相似，均具有发热、干咳、乏力等症状，终端医疗机构对发热门诊采取了强力的管控措施，人流量骤减，导致终端医疗机构对公司产品“力纬”（帕拉米韦氯化钠注射液）的需求大减，同比
2020年减少2.49亿元，降幅33.63%；受国家仿制药一致性评价政策的影响，公司产
品“辛可”（辛伐他汀分散片）销售收入较2020年减少约5851万元，同比减少
第4页64.02%。公司产品“可福乐胶囊”（头孢克洛胶囊）2020年底进入国家医药产品集中
采购目录，销售收入较2020年同比减少约7043万元，同比减少69.31%所致。
保荐人在日常持续督导及定期现场检查过程中，关注公司生产经营情况，向公司高管了解公司业绩变动的具体原因，督促公司管理层积极履行企业管理经营责任，切实保障、履行相关信息披露的工作。
（四）核心技术人员离职、退休
2021年1月和3月，公司核心技术人员缪栋、游志毅离职；2022年4月，公司核心
技术人员郑琴香离职；2023年5月，公司核心技术人员胡双华离职；2024年1月，公司核心技术人员杨敏离职。其中胡双华、杨敏系因已届法定退休年龄办理退休离任。
截至前述核心技术人员各自离任公告日，前述人员已与公司办理相关工作的交接，其负责的业务管理、研发工作交由公司相关人员负责，其离职不会对公司的技术研发和生产经营造成重大不利影响。
前述人员任职期间作为发明人申请的专利的专利权人均归属于公司，其离职不影响公司专利权的完整性，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷。
保荐人对上述事项进行了审慎核查，认为前述核心技术人员的离职不会对南新制药技术研发和生产经营造成重大不利影响，并出具了专项核查意见。
（五）收到湖南证监局行政监管措施及上海证券交易所监管措施公司于2023年4月26日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）下发的《关于对湖南南新制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕18号）和《关于对杨文逊、张世喜、李亮采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕17号），要求公司及相关人员对《决定书》中指出的问题进行整改。收到上述《决定书》后，公司高度重视，对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时对照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件，严格按照湖南证监局的要求，结合公司实际情况，认真制定并落实整改措施，持续提高公司合规管理及风险防控能力，以促进公司持续、健康、稳定的发展。
2023年6月6日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对湖南南新制药股份有限
第5页公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0024号），对公
司及时任董事长杨文逊、时任总经理张世喜、时任财务总监李亮予以监管警示。要求公司及董事、监事和高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。
为了更好地落实整改要求，公司成立整改小组、统筹实施整改工作，由董事长担任组长，组织公司总经理、财务总监等管理层负责实施自查、整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，结合公司实际情况，严格按照法律法规、规范性文件和《湖南南新制药股份有限公司章程》的要求，就《决定书》中提出的问题进行认真自查，并逐项提出了整改计划，同时，结合本次整改事项，进一步采取有效措施，完善公司治理，并由内部审计部门进行督促检查，做到切实提升公司内部控制治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。
公司于2023年7月5日向上海证券交易所科创板公司管理部提交了公司《关于上海证券交易所监管措施的整改报告》；于2023年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于湖南证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2023-050）。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段公司能够按照相关法律法规及时向本保荐人及其他中介机构提供本次发行所需要
的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律法规要求，积极配合本保荐人的尽职调查工作，按时参加保荐人机其他中介机构组织的股票发行上市辅导培训，全面配合中介机构开展尽职调查，为保荐人股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
公司能够根据有关法律法规的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，公司能够及时通知保荐人并与保荐代表人沟通，同时根据保荐人要求及时提供相关文件资料，安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负
第6页责人的交流，为本保荐人及保荐代表人持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐人尽职推荐、持续督导期间，南新制药聘请的其他证券服务机构能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合人的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见本保荐人保荐代表人对南新制药首次公开发行股票并在科创板上市之日起至持续
督导期截止日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。经核查，本保荐人认为：除因前期会计差错更正及定期报告更正事项，南新制药及有关责任人收到湖南证监局行政监管措施以及上海证券交易所监管措施外，南新制药在持续督导期间的其他信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规要求。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
公司对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单、募集资金使用明细，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以
及公司的相关管理规章制度，本保荐人认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
十、中国证监会和上交所要求的其他事项
截至2023年12月31日，南新制药首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，西部证券作为南新制药本次发行的保荐人，将继续对南新制药本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（以下无正文）第7页（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
李锋邹扬
法定代表人：
徐朝晖西部证券股份有限公司年月日