华特气体:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
广东华特气体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年四月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................2
第二章声明.................................................4
第三章基本假设...............................................5
第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................6
第五章本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项的说明............................9
一、本次回购注销部分第一类限制性股票的情况.................................9
二、本次作废部分第二类限制性股票的情况..................................10
第六章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
华特气体、本公司、上市公司、指广东华特气体股份有限公司公司
限制性股票激励计划、本次激广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励指
励计划、本激励计划、本计划计划《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激《激励计划（草案修订稿）》指励计划（草案修订稿）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东华特气本报告、本独立财务顾问报告指体股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票指属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心激励对象指
技术人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制有效期指
性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁限售期指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
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根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限解除限售条件指售所必须满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，归属指上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，归属日指
获授股票完成登记的日期，必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获归属条件指得激励股票所需满足的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励《监管指南第4号》指信息披露》
《公司章程》指《广东华特气体股份有限公司章程》《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元指人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章声明
价值在线接受委托，担任华特气体2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在华特气体提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华特气体全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华特气体提供或为其公开披
露的资料，华特气体已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对华特气体的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、华特气体及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年2月13日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 2 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、2023年2月27日，公司召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查的议案》，公司监事会对本次激励计划修订后的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
6深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告了相关公告。
三、2023 年 3 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《广东华特气体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事范荣先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
四、2023年3月1日至2023年3月10日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东华特气体股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-033）。
五、2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东华特气体股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。
六、2023年3月20日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
七、2023年6月8日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划第一类
7深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-079），公司完成了本次激励计
划第一类限制性股票首次授予登记工作。
八、2023年7月17日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
九、2024年4月10日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，律师事务所发表了法律意见。
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第五章本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项的说明
一、本次回购注销部分第一类限制性股票的情况
（一）回购注销原因及数量鉴于本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案修订稿）》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，董事会决定由公司回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计10.80万股。
（二）回购注销的价格公司于2023年6月29日公司披露了《广东华特气体股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-088），确定以2023年7月5日为股权登记日，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.99020元（含税），利润分配总额为47893302.82元（含税，保留小数点后两位）。
根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整，调整方式如下：
派息：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的第一类限制性股票回购价格=41.36元/股-0.39902元/股≈40.96元/股。
因此，本次第一类限制性股票回购价格为40.96元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
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（三）回购资金来源本次回购涉及的资金总额为442.368万元（该金额未包含中国人民银行同期银行存款利息），资金来源为公司自有资金。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
二、本次作废部分第二类限制性股票的情况
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》和《考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：
1、本次激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核目标未达成，故
作废本次激励计划激励对象本期不能归属的部分第二类限制性股票2.368万股；
2、由于公司在本次激励计划经股东大会审议通过后的12个月内未实施授予预留，拟作废预留第二类限制性股票1.48万股。
综上，本次作废2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票共计3.848万股。
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第六章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销及作废部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期
限内进行信息披露，并就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相应后续手续。
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