福建高速:福建高速信息披露事务管理制度(2024年4月修订)

福建发展高速公路股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章总则
第一条为了规范履行公司的信息披露义务，加强信息披露事务管理，提高信
息披露工作质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规之规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定本管理制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的信息以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所要求披露的信息。
本制度所称“信息披露”是指可能对公司证券及衍生品种交易价格产生影响而
投资者尚未得知的信息，在规定时间内通过规定的媒体以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第三条公司信息披露事务管理制度应当适用于以下人员和机构：
(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
(二)公司董事和董事会；
(三)公司监事和监事会；
(四)公司高级管理人员；
(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
(六)公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的大股东；
(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第二章信息披露的原则和一般规定
第四条公司信息披露的原则为：
（一）及时，是指自触及披露时点的2个交易日内；
1（二）真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者
具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述；
（三）准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切
的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观；
（四）完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏；
（五）公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露
重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
第五条公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度，加强未公开重大信
息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露重大未公开信息。内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第六条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判
断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。
第三章公司信息披露中相关主体的职责
第九条公司董事长为信息披露工作第一责任人。董事会秘书为信息披露工作
直接责任人，负责管理信息披露事务。证券投资部是信息披露的管理部门，对需
2要披露的信息进行搜集和整理。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书的信息披露工作，为董事会秘书和证券投资部履行职责提供工作便利。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作，董事会、监事会和公司管理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时、准确、公平和完整。
第十条董事及董事会的职责：
（一）董事会全体成员必须勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实、准确和完整承担连带责任；
（二）董事和董事会有责任保证董事会秘书及证券投资部及时知悉公司组织与
运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向外界
发布、披露公司尚未公开披露的信息；
（四）董事应认真阅读公司财务报告和公共媒体有关公司的重大报道，及时了解并持续关注经营管理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响。
第十一条监事及监事会的职责：
（一）监督公司信息披露执行情况，监事会对信息披露的实施情况进行定期或
不定期检查，发现重大缺陷时应及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订；
（二）监事和监事会负责监督公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为；
（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任；
（四）监事会以及监事个人不得代表公司发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
第十二条高级管理人员的职责：
（一）高级管理人员应当定期或不定期（有关事项发生的当日）向董事会报告
3公司经营情况、重大合同的签订与执行情况、资金运用情况、关联交易情况和盈
亏等情况，同时必须保证这些报告的真实、准确、及时和完整；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（三）高级管理人员有责任保证董事会秘书及证券投资部及时知悉公司组织与
运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（四）子公司负责人应当定期或不定期（有关事项发生的当日）向公司报告子
公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订和履行情况、资金运用和收益等情况，子公司负责人必须保证报告的及时、真实、准确和完整。子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第十三条董事会秘书与证券投资部的职责：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，领导证券投资部负
责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责内幕信息知情人登记报备工作，促使董事、监事和高级管理人员以
及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（三）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定；
（四）负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料；
（五）负责组织信息披露管理相关制度的培训工作。证券投资部应当定期对董
事、监事、高级管理人员、公司各部门、子公司和分公司的负责人以及其他负有
信息披露职责的人员和部门开展信息披露相关制度方面的培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东。
第十四条公司各部门以及各子公司、分公司应根据本制度，实时监控本单位
内的各种事项及交易，一旦发现符合本制度中信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如相关人员无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的意见。
4第十五条实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东发生以下事件时应当
主动告知公司董事会及董事会秘书并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品出现交易异常情况的股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报
告配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位不得要求公司向其提供内幕信息。
第四章信息披露的内容
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十六条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经上海证券交易所审核通过、经中国证监会同意注册后公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十七条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公章。
第十八条证券发行结束前发生重要事项的，公司应向中国证监会或上海证券
交易所书面说明。经中国证监会或上海证券交易所同意后，修改招股说明书或者作出相应的补充公告。
第十九条申请证券上市交易应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公章。
5第二十条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十一条本节有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二节定期报告
第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度
第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，同时应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并由公司予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实、准确、完整的责任不因发表意见而当然免除。
第二十五条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的应当进行业绩预
告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
6（三）实现扭亏为盈。
第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十八条年度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六)董事会报告；
(七)管理层讨论与分析；
(八)报告期内重大事件及对公司的影响；
(九)财务会计报告和审计报告全文；
(十)中国证监会规定的其他事项。
第二十九条中期报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四)管理层讨论与分析；
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六)财务会计报告；
(七)中国证监会规定的其他事项。
第三十条季度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
7(二)主要会计数据和财务指标；
(三)中国证监会规定的其他事项。
第三节临时报告
第三十一条发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
8（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第四节应当披露的交易第三十二条公司发生的购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产、债权，债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十三条公司发生财务资助或提供担保的事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
第三十四条公司发生与日常经营相关的购买原材料、燃料和动力或接受劳务
的合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元的，应当及时披露。
9公司发生与日常经营相关的出售产品、商品或提供劳务或工程承包的合同金
额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元的，应当及时披露。
第三十五条公司、控股子公司及控制的其他主体与公司的关联人之间发生的
转移资源或义务的事项金额达到下列标准之一时，公司应及时披露：
(一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上交易；
(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。
第五章信息的编制、审议和管理流程
第三十六条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条招股说明书、募集说明书与上市公告书编制、审核程序：
(一)聘请保荐人、证券服务机构编制、出具专业报告；
(二)证券投资部组织核对相关内容，并提出披露申请；
(三)董事会秘书负责审核；
(四)董事长签发。
第三十八条定期报告的编制、审议和披露流程：
(一)证券投资部会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，经总经
理、财务总监、董事会秘书协商后，报董事长同意，在证券交易所网站预约披露时间；
(二)董事会秘书负责部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务
10人的具体职责及相关要求；
(三)证券投资部根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期报告
的最新规定，起草定期报告框架；
(四)财务部负责定期报告中财务报告内容（财务报表及附注）的起草，提交证券投资部汇总；
(五)各信息披露义务人按工作部署，按时向证券投资部、财务部提交所负责编
制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整；
(六)证券投资部负责汇总、整理，形成定期报告初稿；
(七)董事会召开前2日（季度报告）至4日（年度报告和半年度报告），董事
会秘书负责将定期报告初稿送达各位董事审阅，同时提交监事会审核。根据董事、监事会的反馈意见，修改定期报告，报经董事长同意，形成定期报告审议稿；
(八)按《公司章程》、《公司董事会议事规则》规定的程序，定期报告需经公
司董事会审议通过后，由证券投资部向上海证券交易所报告。
第三十九条定期报告审议通过后，公司应当及时向上海证券交易所报送并提
交下列文件：
(一)年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
(二)审计报告（如适用）；
(三)董事会和监事会决议；
(四)董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
(五)按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
(六)上海证券交易所要求的其他文件。
第四十条临时报告的编制、审议和披露流程：
(一)当公司及控股子公司、参股子公司发生触及《上海证券交易所上市规则》、和本管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作；
(二)公司的信息披露义务人根据本管理制度的有关规定，认真核对相关信息资料，提交证券投资部；
(三)临时报告由董事会秘书组织完成披露工作，涉及《上海证券交易所股票上市规则》关于出售、收购资产、关联交易及对外担保等重大事项以及公司的合并、
11分立等方面内容的临时报告，由证券投资部组织起草文稿，报请董事会或股东大
会审议批准，并经董事长同意董事会秘书签发后予以披露；
(四)涉及《上海证券交易所股票上市规则》关于股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书报董事长同意后予以披露。
第四十一条未公开信息应严格履行下列程序进行传递、审核及披露：
(一)提供信息的部门、分公司、子公司负责人或其他信息披露义务人认真核对相关信息资料；
(二)证券投资部提出发布信息的申请并草拟公告；
(三)董事会秘书进行合规性审查；
(四)董事长或总经理（可以通过书面授权董事会秘书）签发核准后，由证券投资部负责公开披露信息的报送和披露手续；
(五)将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。
第四十二条信息公开披露后，董事会秘书或证券投资部应当于2个工作日内
就该信息的主要内容以电话、电子邮件、传真或其他方式向董事和监事会、监事
以及公司相关高级管理人员、部门、分公司、子公司予以通报。
第四十三条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传
闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等
事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
第四十四条公司收到监管部门相关文件后，应第一时间向董事会秘书汇报，董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间内向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。如预计监管文件的发布可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应及时履行信息披露义务。
如监管部门相关文件要求公司进行回函，公司需在规定时间内回复监管部门，并及时履行信息披露义务。
12第四十五条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送上海证券交易所，并在指定的媒体发布。
公司根据日常工作需要确定信息披露指定纸质报刊。指定信息披露网站为上海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) ， 同 时 在 公 司 网 站( http://www.fjgs.com.cn)进行披露。
第四十六条公司董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估。在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
公司监事会形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第六章信息披露的暂缓与豁免管理
第四十七条公司自行审慎判断应当披露的信息是否存在《股票上市规则》规
定的暂缓、豁免情形，并接受上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。
第四十八条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
所谓商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
第四十九条公司拟披露的信息属于国家秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资
者利益的，可以豁免披露。
所谓国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第五十条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第五十一条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防
13止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，
应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
公司确定信息披露暂缓、豁免事项的相关登记包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程。
第五十二条已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。
第五十三条暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时
公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第五十四条暂缓、豁免业务的其他事宜，适用《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
第七章实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东的信息报告管理第五十五条公司建立向实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东（以下简称重要股东）的信息问询制度，由公司董事会秘书按照本管理制度的规定向上述股东进行信息问询。
第五十六条公司董事会秘书问询的信息范围包括但不限于的下列情况：
（一）发生本管理制度第十五条的情形时；
（二）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
（三）重要股东自身涉及重大诉讼、行政处罚或涉嫌刑事犯罪；
（四）重要股东自身因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第五十七条重要股东应当积极配合公司董事会秘书的工作，在公司董事会秘
书要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十八条重要股东应以书面形式答复公司董事会秘书的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会秘书的要求提供相关材料；若不存
14在相关事项，则应明确注明“没有”或“不存在”等字样。
第五十九条重要股东超过公司董事会秘书规定的答复期限未做任何回答的，董事会秘书应再次督促。如仍未做出任何回答的，董事会秘书应就相关情况报告监管部门。
第六十条重要股东的答复意见应由其本人签字或是加盖单位公章。在法律、行政法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会秘书有权将重要股东的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。
第六十一条公司董事会秘书应对重要股东的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。
第八章控股子公司的信息报告管理
第六十二条公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务；公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第六十三条公司的控股子公司应安排专人定期和不定期向证券投资部进行
报告和沟通，以保证公司的信息披露符合有关法律法规及规范性文件的要求。
第六十四条定期报告：控股子公司应定期向公司提交财务报告、管理报告和
其它公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。
第六十五条临时报告：控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等）。
第六十六条控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定：
(一)若控股子公司实施重大事件需经其股东会（股东大会）批准，控股子公司
应按相关法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通知及相关资料；
(二)控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会（股东大会）就有关重
大事件进行决议的，应在会后将会议决议及全套文件报送证券投资部；
(三)控股子公司发生重大事件且该等事项不需经过其董事会、股东会（股东大会）、监事会审批的，控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报
15告，并按要求报送相关文件。
第六十七条公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项，任何控股、参股子公司均不得违反本管理制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第六十八条控股子公司应当督促其下属子公司比照本管理制度的规定逐级向上履行相关事项的报告及审批程序。
第九章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通管理
第六十九条公司董事会秘书为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司
现场参观、座谈沟通的，实行预约制度，由董事会秘书负责统一安排。
公司董事、监事、高级管理人员（含证券事务代表）在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同签字确认。
第七十一条投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应
当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第七十二条公司建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，要求特定对象将
基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。公司应当认真核查特定对象知会的前述文件，并于2个工作日内回复特定对象。
第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第七十四条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的
建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第七十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十六条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管理
工作由证券投资部投资负责。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件应
16分类存档保管。
第七十七条董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及
各部门、分公司和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等由公司证券投资部负责保存保存期限不少于20年。
第七十八条涉及查阅经公告的信息披露文件经董事会秘书批准由证券投资部负责提供。涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、分公司和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等经董事会秘书核实身份、董事长批准后由证券投资部负责提供（证券监管部门要求的董事会秘书必须及时按要求提供）。
第十二章保密措施及违规处罚
第七十九条在未公开信息或内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第八十条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信
息的工作人员，负有保密义务。
第八十一条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不
得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第八十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第八十三条公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先于上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“未经审计，注意保密”字样，必要时可签订保密协议。
第八十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八十五条公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人应积极、主动地接
受中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作。
第八十六条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履
行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权申请中国证监
17会责令其改正，并由中国证监会按有关规定给予警告、罚款。
第八十七条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合本
管理制度规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等给予处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第八十八条其他涉及信息披露事务的法律责任，执行《证券法》的有关规定。
第十三章附则第八十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第九十条本制度所称“以上”“以下”含本数。
第九十一条本制度经公司董事会审议通过生效，并由董事会负责解释。
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