日照港:中信建投证券股份有限公司关于日照港股份有限公司所属日照港裕廊股份有限公司境外上市之持续上市总结报告书

中信建投证券股份有限公司
关于日照港股份有限公司所属日照港裕廊股份有限公司境外上市之持续上市总结报告书（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二零二一年四月目 录
一、日照港股份及裕廊股份基本情况 ....................................................................... 3
（一）日照港股份概况......................................................................................... 3
（二）裕廊股份概况............................................................................................. 4
二、财务顾问的基本情况 ........................................................................................... 5
三、裕廊股份境外上市基本情况 ............................................................................... 6
四、财务顾问持续督导工作概述 ............................................................................... 6
五、财务顾问持续督导情况 ....................................................................................... 6
（一）关于裕廊股份境外上市后日照港股份独立的持续上市地位................. 7
（二）关于裕廊股份境外上市后日照港股份保留的核心资产及业务具有持续
经营能力................................................................................................................. 8
（三）关于日照港股份信息披露的审阅情况................................................... 18
六、财务顾问意见 ..................................................................................................... 19中信建投证券股份有限公司关于日照港股份有限公司所属日照港裕廊股份有限公司境外上市之持续上市总结报告书
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本财务顾问”）接
受日照港股份有限公司（以下简称“日照港股份”或“公司”）的委托，担任其维持持续上市地位的财务顾问，就日照港股份所属日照港裕廊股份有限公司（以下简称“裕廊股份”）境外上市相关事宜是否符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）等规定出具财务顾问报告，并持续督导上市公司维持独立上市地位。
根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监
发[2004]67号）等有关法律、法规的要求，本财务顾问对日照港股份进行了持续督导，持续督导截止日为2020年12月31日。目前持续督导期限已满，本财务顾问根据相关规定，出具本持续上市总结报告书。
一、日照港股份及裕廊股份基本情况
（一）日照港股份概况
公司名称：日照港股份有限公司
英文名称：RIZHAO PORT CO. LTD.股票代码：600017.SH
股票简称：日照港
成立日期：2002年7月15日
上市日期：2006年10月17日
注册资本：307565.39万元
法定代表人：牟伟董事会秘书：韦学勤
住所：山东省日照市海滨二路
经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储服务；
为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械、设施、设备租赁维修经营；为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口服务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务。（有效期限以许可证为准）。电力、机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；港内通信设施维护、维修服务；污水处理；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）联系电话：0633-8388822
传真号码：0633-8387361
公司网址：http://www.rzpcl.com
电子信箱：rzpcl@rzport.com
日照港是国家重点发展的沿海主要港口。1982年开工建设，1986年开港开放。
港口总体规划了石臼、岚山两大港区，274个泊位，7.5亿吨能力。已建成68个生产泊位，年通过能力超过4亿吨。其中，石臼港区以金属矿石、煤炭、粮食、集装箱运输为主，岚山港区以原油、金属矿石、钢材、木材运输和服务临港工业为主。
日照港股份是日照港集团的控股子公司。日照港股份及其子公司，主要经营金属矿石、煤炭及其制品、粮食、木片、木材、钢材、非金属矿石、水泥等大宗散杂货装卸、堆存及中转业务。历经多年发展，日照港股份已成为国内主要的铁矿石中转港之一，年中转铁矿石超过1.4亿吨；焦炭、木片、大豆、木薯干等货种吞吐量居全国沿海港口首位。
（二）裕廊股份概况
公司名称：日照港裕廊股份有限公司
英文名称：RIZHAO PORT JURONG CO. LTD.股票代码：6117.HK
股票简称：日照港裕廊
成立日期：2011年3月17日
上市日期：2019年6月19日
注册资本：166000.00万元
法定代表人：王玉福
联席公司秘书：郑世强、关秀妍住所：日照市海滨五路南首
经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内提供货物装卸、仓储服务；
港口机械、设施、设备租赁维修经营；淡水供应（凭有效《港口经营许可证》经营，并按照许可证核准范围从事经营活动）；货物运输代理；货运配载（依法须经批准的项目，经相关部门批准后按照核准的范围开展经营活动）。
联系电话：0633-7381569
传真号码：0633-7381530
公司网址：http://www.rzportjurong.com
电子信箱：rzgyl@rzportjurong.com
裕廊股份主要从事装卸、泊位租赁、港务管理、堆存及物流代理服务等綜合性港口相关服务。裕廊股份经营的货种主要包括大豆、木片、木薯干，以及包括玉米及小麦在内的较小规模的其他货种。
二、财务顾问的基本情况
财务顾问： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址： 北京市朝阳区安立路66号4号楼办公地址： 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
联系电话： 0755-23953869
传 真： 0755-23953850
财务顾问主办人：钟俊、张星明
三、裕廊股份境外上市基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准日照港裕廊股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]382号）及香港联合交易所有限公司批准，日照港股份所属企业裕廊股份股票自2019年6月19日起在香港联交所主板上市交易，股票代码为“6117.HK”，股票简称为“日照港裕廊”。
本次裕廊股份共发行40000.00万股（未包括行使超额配股权后的股份），发行完成后裕廊股份总股本增加至160000.00万股，日照港股份持有裕廊股份
84000.00万股，占裕廊股份发行完成后总股本的52.5%。
四、财务顾问持续督导工作概述根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证
监发[2004]67号），上市公司所属企业申请到境外上市，财务顾问应当在所属
企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
1、持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况；
2、针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变
化以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务；
3、财务顾问应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送持续上市总结报告书。
五、财务顾问持续督导情况（一）关于裕廊股份境外上市后日照港股份独立的持续上市地位
1、业务独立
日照港股份（除裕廊股份）与裕廊股份的经营范围和主要经营的货物种类不同。虽然日照港股份（除裕廊股份）目前仍少量经营粮食货种的装卸、堆存、中转业务，但仅面向原有的2家客户，和裕廊股份面向的客户不同，且日照港股份和裕廊股份均出具了切实可行的避免同业竞争的承诺函，双方对未来业务发展作出了合理安排，不存在实质性的同业竞争。在裕廊股份境外上市后，日照港股份（除裕廊股份）仍然保持独立完整的业务和面向市场自主经营的能力，拥有独立的业务渠道、采购和销售系统，该等情形并未因裕廊股份境外上市而改变。
2、人员独立
日照港股份（除裕廊股份）与裕廊股份在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。日照港股份（除裕廊股份）高级管理人员未在裕廊股份担任除董事、监事之外的其他职务，与裕廊股份高级管理人员不存在交叉任职的情形。在裕廊股份境外上市后，该等情形并未因裕廊股份境外上市而改变。
3、资产独立
日照港股份（除裕廊股份）与裕廊股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，合法拥有与生产经营相关的主要土地、海域、房产、机器设备、配套设置以及商标、专利的所有权或者使用权，并对全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。日照港股份（除裕廊股份）未占用、支配裕廊股份的资产或干预裕廊股份对其资产的经营管理。在裕廊股份境外上市后，该等情形并未因裕廊股份境外上市而改变。
4、财务独立
日照港股份（除裕廊股份）与裕廊股份均设有独立的财务部门及专门的财
务人员从事财务管理工作，并建立了独立的财务核算体系，设置了独立的会计账簿，独立作出财务决策。日照港股份（除裕廊股份）与裕廊股份均依法办理了税务登记，开立了独立的银行账户，不存在共用银行账户的情形。在裕廊股份境外上市后，该等情形并未因裕廊股份境外上市而改变。
5、机构独立
日照港股份（除裕廊股份）与裕廊股份均建立了独立完善的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，董事会、监事会和其他内部机构独立运作。日照港股份（除裕廊股份）生产经营场所和办公机构与裕廊股份分开，不存在机构混同的情况。在裕廊股份境外上市后，该等情形并未因裕廊股份境外上市而改变。
6、法人治理结构完善
日照港股份（除裕廊股份）与裕廊股份均按照《公司法》等相关法律的要求，建立健全了完善的法人治理结构。日照港股份（除裕廊股份）按法定程序行使股东权利，不干预裕廊股份股东大会、董事会依法做出的决策及依法开展的生产经营活动。在裕廊股份境外上市后，该等情形并未因裕廊股份境外上市而改变。
7、其他
裕廊股份境外上市后，《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件规定的为维持日照港股份（除裕廊股份）独立的经营能力和持续上市地位所必须的其他条件并未发生改变。
（二）关于裕廊股份境外上市后日照港股份保留的核心资产及业务具有持续经营能力
1、日照港股份与裕廊股份不存在实质性的同业竞争
（1）日照港股份（除裕廊股份）与裕廊股份的业务类别不同
日照港股份（除裕廊股份）主要经营金属矿石、煤炭及其制品、木材、钢材、非金属矿石、水泥等货种的装卸、堆存、中转业务以及动力、通信、拖轮等港口支持业务；裕廊股份主要经营木片、粮食等货种的装卸、堆存、中转业务。日照港股份（除裕廊股份）与裕廊股份的经营范围和主要经营的货物种类不同。具体对比如下：
业务类别 日照港股份（除裕廊股份） 裕廊股份
货物装卸、堆存、中转业务金属矿石、煤炭及其制品、木材、钢材、非金属矿石、水泥、少量粮食等
木片、粮食等港口支持业务 动力、通信、拖轮等 -①日照港股份（除裕廊股份）经营的木材货种和裕廊股份经营的木片货种不存在同业竞争
日照港股份（除裕廊股份）经营的木材货种和裕廊股份经营的木片货种的
区别如下：
项目 木材 木片形态
主要用途 建筑施工、制作家具等 造纸、纺织主要客户
山东隆盛进出口有限公司、四川国林万通贸易有限公司、重庆中林林产品有限公司
亚太森博（山东）浆纸有限公司、山东太阳纸业股份有限公司
日照港股份（除裕廊股份）经营的木材货种，系进口的原木，主要用于建筑施工和制作家具等，客户主要为木材进出口贸易公司；而裕廊股份经营的木片货种是纸张和纺织品制造的主要原材料，客户主要为造纸公司。
日照港股份（除裕廊股份）经营的木材货种和裕廊股份经营的木片货种在
货物形态、主要用途和面向的主要客户群体等方面均存在显著差异，因此，不存在同业竞争。
②日照港股份（除裕廊股份）和裕廊股份经营的粮食货种不存在实质性的同业竞争
日照港股份（除裕廊股份）在岚山港区少量经营粮食货种，主要客户为中粮黄海粮油工业（山东）有限公司（以下简称“黄海粮油”）和山东三维控股集团有限公司（2020年4月，由山东三维油脂集团股份有限公司更名为山东三维控股集团有限公司，以下简称“山东三维”），2018年度、2019年度和2020年度，日照港股份（除裕廊股份）在岚山港区经营的粮食货种吞吐量分别为235.6万吨、248.8
万吨和257.2万吨，占日照港股份（除裕廊股份）总吞吐量的11.14%、11.24%和
10.87%，占比较低。日照港股份承诺，日照港股份（除裕廊股份）除维护与黄海
粮油和山东三维之间的业务合作关系外，不再以任何方式直接或间接从事木片、粮食等货种的装卸、堆存、中转业务等与裕廊股份构成同业竞争的业务。因此，日照港股份（除裕廊股份）与裕廊股份粮食货种的装卸、堆存、中转业务面向的客户不同，不存在实质性的同业竞争。
日照港股份未将上述两家客户纳入裕廊股份主体，主要系历史合作和港口区位原因，具体原因如下：
（i）日照港股份（除裕廊股份）和裕廊股份粮食货种业务是历史上独立发展形成的
日照港由石臼港区和岚山港区组成，历史上分属日照港务局和岚山港务局管辖，根据国办发[2001]91号文《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》的港口下放地方管理的精神，2003年，日照港务局、岚山港务局企业部分联合重组成立日照港集团。
从历史发展来看，合并前，岚山港务局在岚4#通用泊位（现岚南9#通用泊位）经营粮食货种，黄海粮油和山东三维均为岚山港务局在合并前开发的粮食货种客户；而日照港务局在合并前经营仅少量经营粮食货种。日照港集团成立后，随着我国城市化进程的推进，居民消费水平的提升，我国粮食进口规模快速增长，日照港集团在石臼港区开始大量经营粮食货种，并建设了散粮专用泊位——西5#泊位。2011年，日照港集团以石臼港区1-5#泊位及相关配套设施出资设立裕廊股份，由裕廊股份在石臼港区经营粮食货种，日照港集团在石臼港区的粮食货种业务即为裕廊股份的业务前身。2012年，日照港集团通过认购日照港股份非公开发行股票的方式将裕廊股份以及岚山港区的粮食货种业务均注入日照港股份。
目前，日照港股份（除裕廊股份）经营的粮食货种客户黄海粮油和山东三维均为日照港务局、岚山港务局合并前，岚山港务局在岚山港区独立开发的客户；
而裕廊股份经营的粮食货种客户均为日照港务局及日照港集团在石臼港区独立开发。因此日照港股份（除裕廊股份）和裕廊股份经营的粮食货种是在历史发展中，由岚山港区和石臼港区独立发展形成的。
（ii）客户基于成本考虑，选择继续和日照港股份（除裕廊股份）合作a、黄海粮油黄海粮油主要从日照港股份岚山港区进口大豆，用于加工食用油、豆粕、饲料等产品。
一方面，为了方便产品加工、减少运输成本以及运输途中大豆的损耗，油脂加工企业往往选择在港口附近建设加工厂。黄海粮油即将生产基地建设在岚山港区周边，为了满足对进口大豆的储存需求，除了利用港口的粮食筒仓外，黄海粮油还自行建设了18个粮食筒仓用于存放和管理粮食，仓储能力约16万吨。黄海粮油在岚山港区周边建设了生产基地及粮食筒仓，前期需要大量的资金投入。另一方面，日照港股份在岚山港区为黄海粮油配套建设了高效的传送带系统，和黄海粮油自有的传送带连接后，可将粮食从码头直接运送至其粮食筒仓，大大减少了其运输成本，实现了高速互联。具体情况如下图所示：
黄海粮油生产基地及粮食筒仓示意图 岚山港区传送带系统示意图因此，基于前期建设投入和运输成本的综合考虑，黄海粮油选择继续与日照港股份在岚山港区进行合作。
b、山东三维
山东三维位于山东临沂，其生产基地距离岚山港区约100公里，而距离裕廊股份所在的石臼港区约120公里。山东三维从石臼港区进口粮食的运输成本相对较高，具体情况如下图所示：
山东三维至石臼港区和岚山港区运输路线示意图因此，基于运输成本的考虑，山东三维选择继续与日照港股份在岚山港区进行合作。
综上，日照港股份未将黄海粮油、山东三维的业务纳入裕廊股份，主要系因为上述客户均为岚山港务局在合并前独立开发，且客户基于港口区位（前期建设投入及运输成本）的考虑，选择继续与日照港股份在岚山港区合作，具备商业合理性。
（2）日照港股份与裕廊股份均出具了关于避免同业竞争的承诺函
为有效避免日照港股份（除裕廊股份）与裕廊股份之间的同业竞争，日照港股份与裕廊股份均出具了避免同业竞争的承诺函，具体如下：
①日照港股份关于避免同业竞争的承诺函
日照港股份出具的承诺函如下：
“（i）除维护因历史合作、港口区位原因形成的与原有客户中粮黄海粮油工业（山东）有限公司、山东三维油脂集团股份有限公司的粮食货种的装卸、堆存、中转业务（以下简称“保留的粮食业务”）外，本公司保证，本公司及本公司直接或间接控制的除拟上市主体外的其他企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接从事木片、粮食等货种的装卸、堆存、中转业务等与拟上市主体业务构成同业竞争的业务。
（ii）除保留的粮食业务外，凡本公司及本公司直接或间接控制的除拟上市主体外的其他企业获得任何与拟上市主体从事的木片、粮食等货种的装卸、堆存、中转业务构成竞争的商业机会，本公司将及时通知拟上市主体并保证，本公司及本公司直接或间接控制的除拟上市主体外的其他企业将商业机会让予拟上市主体。
（iii）如本公司（除拟上市主体）计划对外转让或许可经营保留的粮食业务，拟上市主体享有优先受让或被许可的权利，并保证交易价格和条件的公允、合理。
（iv）本承诺自裕廊公司改制重组为股份公司之日起生效。”日照港股份所作出的上述避免同业竞争的承诺已经日照港股份第六届董事
会第十一次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过。
②裕廊股份关于避免同业竞争的承诺函
裕廊股份在改制为股份公司之前出具的承诺函如下：
“（i）拟上市主体及拟上市主体直接或间接控制的其他企业，不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接从事矿石、煤炭、焦炭、木材、钢材、镍矿、铝矾土、水泥等货种的装卸、堆存、中转业务等与日照港股份（除拟上市主体）业务构成同业竞争的业务。
（ii）凡拟上市主体及拟上市主体直接或间接控制的其他企业获得任何与日
照港股份（除拟上市主体）矿石、煤炭、焦炭、木材、钢材、镍矿、铝矾土、水泥等货种的装卸、堆存、中转业务构成竞争的商业机会，拟上市主体将及时通知日照港股份并保证，拟上市主体及拟上市主体直接或间接控制的其他企业将商业机会让予日照港股份（除拟上市主体）。
（iii）本承诺自裕廊公司改制重组为股份公司之日起生效。”裕廊股份在改制为股份公司之前所作出的上述避免同业竞争的承诺已经日照港股份第六届董事会第十一次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于裕廊股份于2018年12月19日改制成为股份有限公司，裕廊股份于2018年
12月20日召开了第一届董事会第二次会议及2018年第二次临时股东大会，承继了上述避免同业竞争的承诺。
综上所述，日照港股份（除裕廊股份）与裕廊股份的经营范围和主要经营的货物种类不同。虽然日照港股份（除裕廊股份）目前仍少量经营粮食货种的装卸、堆存、中转业务，但仅面向原有的2家客户，和裕廊股份面向的客户不同，且日照港股份和裕廊股份均出具了切实可行的避免同业竞争的承诺函，双方对未来业务发展作出了合理安排，不存在实质性的同业竞争。
2、日照港股份与裕廊股份的经营情况比较
（1）日照港股份与裕廊股份最近三年的资产规模的比较
单位：万元
公司名称 项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31日照港股份
总资产 2549165.05 2324751.36 2152107.59
净资产 1407277.16 1370844.42 1251165.52裕廊股份
总资产 229278.42 229361.35 170803.74
净资产 223214.44 211651.58 140408.83裕廊股份占日照港股份的比例
总资产 8.99% 9.87% 7.94%
净资产 15.86% 15.44% 11.22%日照港股份和裕廊股份总资产对比情况日照港股份和裕廊股份净资产对比情况
最近三年，裕廊股份的总资产占日照港股份的比例分别为7.94%、9.87%和
8.99%，净资产占日照港股份的比例分别为11.22%、15.44%和15.86%，裕廊股份
总资产和净资产占日照港股份的比例均较低，裕廊股份境外上市对日照港股份资产规模的影响较小。
（2）日照港股份与裕廊股份最近三年的经营业绩的比较
单位：万元
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度日照港股份
营业收入 576691.64 524558.13 513008.06
净利润 73368.23 71449.98 73527.40裕廊股份
营业收入 61601.54 55091.14 54832.52
净利润 15193.42 14969.76 16367.67裕廊股份占日照港股份的比例
营业收入 10.68% 10.50% 10.69%
净利润 20.71% 20.95% 22.26%日照港股份和裕廊股份营业收入对比情况日照港股份和裕廊股份净利润对比情况
最近三年，裕廊股份的营业收入占日照港股份的比例分别为10.69%、10.50%
和10.68%，净利润占日照港股份的比例分别为22.26%、20.95%和20.71%，裕廊股
份营业收入和净利润占日照港股份的比例均较低，裕廊股份境外上市对日照港股份经营业绩的影响较小。
（3）日照港股份各项业务都保持着良好的发展趋势
日照港股份主要经营金属矿石、煤炭及其制品、粮食、木片、木材、钢材、非金属矿石、水泥等货种的装卸、堆存、中转业务以及动力、通信、拖轮等港口支持业务。报告期内，日照港股份分货种的吞吐量情况如下：
单位：万吨
货种 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金属矿石 15568 14185 14223
煤炭及制品 4680 4551 4421
木材 578 622 569
木片 1358 1570 1590
粮食 1404 1209 1213
钢铁 260 507 546
非金属矿石 1261 1012 337
水泥 495 590 455
其他 651 473 382
合计 26256 24719 23735
由上表可见，报告期内，金属矿石和煤炭及制品的吞吐量占全部货种吞吐量的比例分别为78.55%、75.80%和77.12%，约3/4，系日照港股份的核心业务。且报告期内，金属矿石和煤炭及制品货种的累计吞吐量均实现了稳定增长，其他货种的吞吐量也保持稳定。
鉴于日照港股份各项业务都保持着良好的发展趋势，其中，日照港股份（除裕廊股份）主要经营金属矿石、煤炭及其制品、木材、钢材、非金属矿石、水泥等货种，裕廊股份主要经营木片、粮食等货种，裕廊股份与日照港股份其他业务板块之间保持足够的业务独立性，且占日照港股份全部货种吞吐量的比例较低，因此裕廊股份境外上市不会对日照港股份其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
综上所述，基于裕廊股份的资产规模、经营业绩占日照港股份的比例均较低，日照港股份各项业务都保持着良好的发展趋势，尤其核心业务金属矿石和煤炭及制品均保持增长，且裕廊股份与日照港股份其他业务板块之间保持足够的业务独立性，因此，裕廊股份境外上市后，日照港股份核心资产及业务具有持续经营能力。
（三）关于日照港股份信息披露的审阅情况根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）等法规的相关规定，中信建投对日照港股份持续督导期间的相关
信息披露文件进行了审阅，针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。本财务顾问认为，日照港股份在持续督导期间内已按照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的有关规定及时、准确进行信息披露。
六、财务顾问意见日照港股份所属企业裕廊股份到境外上市后，本财务顾问按照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）等
法规的要求，对日照港股份进行了持续督导，本财务顾问认为：
1、日照港股份在裕廊股份到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保
留的核心资产与业务独立经营、具有持续经营能力。
2、针对裕廊股份发生的对日照港股份权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，日照港股份依法履行了信息披露义务。