南方航空:北京大成（广州）律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2021年第一次临时股东大会法律意见书

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
北京大成（广州）律师事务所关于中国南方航空股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会法律意见书
编号：412657-020508-04201897-5 号
致：中国南方航空股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航空股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕晖律师和黄亮律师出席公司 2021
年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），就本次临时股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：
1、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2、公司于 2021 年 3 月 12 日刊登于香港联合交易所有限公司（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《临时股东大会通告》及于 2021 年 3 月 13 日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《南方航空关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）；3、公司董事会于 2020 年 12 月 21 日作出的第八届董事会第十五次会议决议；
4、公司独立董事于 2020 年 12 月 21 日作出的独立意见；
5、公司监事会于 2020 年 12 月 21 日作出的第八届监事会第十一次会议决议；
6、公司《南方航空 2021 年第一次临时股东大会会议资料》；
7、本次临时股东大会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料；
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8、本次临时股东大会的其他相关会议文件。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
（一）本次临时股东大会的召集本次临时股东大会由董事长兼总经理马须伦先生主持。
公司董事会公告的《临时股东大会通知》载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、会议审议事项，会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式、有权出席本次临时股东大会股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
（二）本次临时股东大会的召开
1、根据《临时股东大会通知》，公司召开本次临时股东大会的通知已至少提
前 45 日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对
象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。2、本次临时股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
现场会议于 2021年 4月 30日 9:30在中国广东省广州市白云区齐心路 68号中
国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《临时股东大会通知》一致。
公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络投票平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2021大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
年 4 月 30 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网系统平台
的投票时间为 2021 年 4 月 30 日 9:15-15:00。网络投票的时间和方式与公告内容一致。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席本次临时股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及上海
证券信息网络有限公司提供的股权登记日的数据统计，出席本次临时股东大会会议股东（或代理人）共 48 人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数
11963173581 股，占公司股份总数的 78.04％。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
三、本次临时股东大会的表决程序
（一）本次临时股东大会审议的议案
经本所律师核查验证，提交本次临时股东大会审议的议案共 5 项，其中第 1项议案为特别决议议案，需经出席本次临时股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上比例通过；第 2 项至第 5 项议案为普通决议议案，需经出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上比例通过。
（二）表决程序本次临时股东大会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网
络投票方式对列入本次临时股东大会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并宣布表决结果。
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（三）表决结果
本次临时股东大会的表决结果如下：
1、修改公司章程
表决结果：
股东类型
同意 反对 弃权票数比例
（%）票数比例
（%）票数比例
（%）
A 股 8636333760 99.9998 15300 0.0001 100 0.0001
H 股 3314266521 99.6225 565700 0.0170 11992200 0.3605
普通股合计： 11950600281 99.8949 581000 0.0049 11992300 0.1002
2、公司第九届董事会独立非执行董事津贴标准
表决结果：
股东类型
同意 反对 弃权票数比例
（%）票数比例
（%）票数比例
（%）
A 股 8636333760 99.9998 15300 0.0001 100 0.0001
H 股 3313664871 99.6044 1163850 0.0350 11995700 0.3606
普通股合计： 11949998631 99.8899 1179150 0.0099 11995800 0.1003
3.00 关于选举公司第九届董事会执行董事的议案
3.01 关于选举马须伦先生为公司第九届董事会执行董事的议案
表决结果：以 11819227617 票（占出席会议有效表决权的 98.7968%）审议及批准。
3.02 关于选举韩文胜先生为公司第九届董事会执行董事的议案
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表决结果：以 11736702893 票（占出席会议有效表决权的 98.1069%）审议及批准。
4.00 关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案
4.01 关于选举刘长乐先生为公司第九届董事会独立非执行董事的议案
表决结果：以 11902850225 票（占出席会议有效表决权的 99.4958%）审议及批准。
4.02 关于选举顾惠忠先生为公司第九届董事会独立非执行董事的议案
表决结果：以 11866216961 票（占出席会议有效表决权的 99.1895%）审议及批准。
4.03 关于选举郭为先生为公司第九届董事会独立非执行董事的议案
表决结果：以 11773229453 票（占出席会议有效表决权的 98.4123%）审议及批准。
4.04 关于选举阎焱先生为公司第九届董事会独立非执行董事的议案
表决结果：以 11792288568 票（占出席会议有效表决权的 98.5716%）审议及批准。
5.00 关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案
5.01 关于选举李家世先生为公司第九届监事会股东代表监事的议案
表决结果：以 11904276471 票（占出席会议有效表决权的 99.5077%）审议及批准。
5.02 关于选举林晓春先生为公司第九届监事会股东代表监事的议案
表决结果：以 11816481207 票（占出席会议有效表决权的 98.7738%）审议及批准。
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经本所律师核查验证，本次临时股东大会的普通决议议案均以超过出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上比例通过，特别决议议案均以超过出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决
权的 2/3 以上比例通过。据此，本所律师认为本次临时股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开本次临时股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
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