乐普医疗：独立董事2020年度述职报告（甘亮）

乐普（北京）医疗器械股份有限公司
独立董事2020年度述职报告（甘亮）
作为乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人 2020 年度任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
2020 年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：
一、2020 年度出席董事会和列席股东大会情况
2020 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
公司 2020 年度共召开 14 次董事会，1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。
本人亲自出席董事会 14 次，授权委托其他独立董事出席会议 0 次，出席会议具体情况如下：
会议本年召开次数现场出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席数是否连续两次未亲自出席会议
董事会 14 7 7 0 0 否
股东大会 4 2 0 0 1 否
2020 年第一次临时股东大会为换届选举，本人尚未就任公司独立董事，因此未参加会议。
2020 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行
了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表事前认可及独立意见情况报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2020 年 1 月 23 日在公司第五届董事会第一次会议上，发表独立意见如
下：
（1）《关于续聘公司高级管理人员的独立意见》，认为本次公司高级管理人
员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司拟聘任的高级管理人员。
（2）《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项》，认为公
司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此同意使用募集资金739608490.57元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、2020年3月30日在公司第五届董事会第三次会议上，发表了独立意见如
下：
（1）《关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见》，认为报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2019年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。除为全资子公司乐普药业股份有限公司提供不超过90000万元的担保；为全资子公司乐普控股有限
公司提供不超过等值于12亿港币的担保，为控股子公司浙江乐普药业股份有限公司提供不超过77000万元的担保外。公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
（2）《关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见》，认为公司2019年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。
（3）《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见》，认为公司
内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的有效防范。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
（4）《关于公司董事津贴的独立意见》，认为公司第五届董事会董事津贴方案是结合公司实际情况制定的，制定、表决程序合法、有效，符合《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。（5）《关于公司高级管理人员2019年度薪酬绩效考核与2020年度基薪方案的独立意见》，认为2019年度公司严格执行高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序及2020年度高级管理人员基薪的确定均符合有关法律、法规、公司章程等规章制度的规定。
（6）《关于公司续聘2020年度审计机构的独立意见》，认为立信会计师事
务所具备证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养；自受聘担任乐普（北京）医疗器械股份有限公司审计机构以来，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务；公司续聘其为2020年度财务审计机构的聘用程序符合《公司章程》等规定。
（7）《关于会计政策变更的独立意见》，认为本次会计政策变更是公司依据2017年财政部发布的修订后《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求，对公司会计政策进行的相应变更。相关决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。
（8）《关于补选第五届董事会独立董事的独立意见》，认为候选人王立华
先生具备独立董事应有的独立性。本次补选独立董事的程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，被提名的候选人具备担任公司第五届董事会独立董事资格，同意提交公司2019年度股东大会审议。
（9）《关于计提资产减值准备的独立意见》，认为公司本次计提资产减值
准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定；计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产价值和经营成果，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（10）《关于公司本次非公开发行股票的独立意见》，认为公司具备非公
开发行股票的条件。通过本次非公开发行股票，有利于公司增加自有资金实力，提高公司抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
（11）《关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见》，认为公司本次
非公开发行股票的方案内容合理、切实可行，本次非公开发行有利于增强公司持续盈利能力、优化资本结构、提高公司核心竞争力，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
（12）《关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见》，认为公司本次
非公开发行股票的预案内容合理、切实可行，本次非公开发行有利于增强公司持续盈利能力、优化资本结构、提高公司核心竞争力，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
（13）《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见》，认为董事会编制的《创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》考虑了上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。本次非公开股票发行方案，符合公司的实际情况，切实可行，决策合理，符合公司和全体股东的利益。
（14）《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见》，认为公司本次非公开发行股票的募集资金使用计划符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
公司董事会在审议相关议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
（15）《关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见》，认为公司前
次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《乐普（北京）医疗器械股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规使用的情形。
（16）《关于议案的独立意见》，认为公司引进战
略投资者有利于进一步促进公司在心血管医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗
业态四大板块的发展，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
（17）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见》，认为授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，公司本次提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有利于公司顺利推进本次非公开发行股票事宜，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（18）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的独立意见》，认为公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
（19）《关于建立募集资金专项存储账户的独立意见》，认为公司决定设
立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。
（20）《关于的独立意见》，认为公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》符合中国
证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
3、2020 年 4 月 10 日在公司第五届董事会第四次会议上，发表了事前认可
及独立意见如下：
《关于公司对参股公司乐普生物科技有限公司增资及放弃股权转让优先受让权暨关联交易的事前认可》，认为本次增资乐普生物及放弃股权转让优先受让权符合公司长期以来的战略布局有利于提升公司未来在肿瘤免疫治疗方面的核心竞争力，增强公司长期发展新动能。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，交易定价是依据专业资产评估机构评估的结果，关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。同意将议案提交
公司第五届董事会第四次会议审议。
《关于公司对参股公司乐普生物科技有限公司增资及放弃股权转让优先受让权暨关联交易的独立意见》，认为本次增资乐普生物及放弃股权转让优先受让权符合公司长期以来的战略布局，有利于提升公司未来在肿瘤免疫治疗方面的核心竞争力，保障公司未来稳定可持续发展。交易定价是依据专业资产评估机构评估的结果，关联交易遵循公允、合理的原则，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。同意公司本次增资乐普生物及放弃股权转让优先受让权暨关联交易事项。
4、2020 年 4 月 28 日在公司第五届董事会第五次会议上，发表了《关于公司开展集团票据池业务发表的独立意见》，认为公司本次开展集团票据池业务的审议程序，相关法律、法规和《公司章程》的规定。开展集团票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、2020 年 6 月 18 日在公司第五届董事会第六次会议上，发表独立意见如
下：
（1）《关于公司本次非公开发行股票的独立意见》，认为公司仍具备非公开
发行股票的条件。通过本次非公开发行股票，有利于公司增加自有资金实力，提高公司抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
（2）《关于公司修订本次非公开发行股票方案的独立意见》，认为公司对本
次非公开发行股票方案的调整内容合理、切实可行，本次非公开发行有利于增强公司持续盈利能力、优化资本结构、提高公司核心竞争力，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）《关于公司非公开发行股票募集说明书的独立意见》，认为公司本次非
公开发行股票募集说明书符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（4）《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的独立意见》，认为董事会编制的《创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》考虑了上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。本次非公开股票发行方案，符合公司的实际情况，切实可行，决策合理，符合公司和全体股东的利益。
（5）《关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见》，认为：公司本次非公开发行股票的募集资金使用计划符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
（6）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的独立意见》，认为公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益
6、2020 年 7 月 29 日在公司第五届董事会第七次会议上，发表了事前认可
及独立意见如下：
（1）《关于放弃对参股公司乐普生物科技有限公司增资优先认购权暨关联交易事项的事前认可意见》，认为本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。同意将议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。
《关于放弃对参股公司乐普生物科技有限公司增资优先认购权暨关联交易事项的独立意见》，认为本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。同意公司放弃对参股公司乐普生物科技有限公司增资优先认购权暨关联交易事项。
（2）《关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的事前认可意见》，认为本次分拆符合公司发展战略和股东利益，并且一致同意将《乐普（北京）医疗器械股份有限公司分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的预案》等与本次分拆相关的议案提交公司董事会审议，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次分拆事宜。
《关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市发表的独立意见》，认为公司拟分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益7、2020 年 7 月 30 日在公司第五届董事会第八次会议上，发表了《关于提前赎回全部已发行可转换公司债券发表的独立意见》，认为公司本次对“乐普转债”提前赎回权的行使及赎回价格的确定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 6 月修订）和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律、行政法规及《乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》关于有条件赎回的规定，同时履行了必要的审议程序，同意本次提前赎回可转换债券事项。
8、2020 年 8 月 28 日在公司第五届董事会第九次会议上，发表独立意见如
下：
（1）《关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的独立意见》，
认为 2020 年 1-6 月份，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2020 年 6 月 30 日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）《关于公司对外担保情况的独立意见》，认为 2020 年 1-6 月份，公司
没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2020
年 6 月 30 日，为支持下属企业的业务发展，公司累计已审批的担保额合计 10.1亿元，占公司最近一期经审计净资产的 13.5%，提供担保的财务风险可控。
（3）《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见》，公
司 2020 年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
9、2020 年 9 月 3 日在公司第五届董事会第十次会议上，发表了发表了事
前认可及独立意见如下：
（1）《关于公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的事前认可》，认为公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，主要是基于目前资本市场环境变化，依据监管要求并结合公司加快国际化创新器械研发的需求等诸多因素做出的审慎决策。
《关于公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的独立意见》，认为公司生产经营正常，公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形
（2）《关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的事前认可》，认为公司与特定对象拟签订《股份认购协议、战略合作协议之终止协议》，主要是基于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
《关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的独立意见》，认为现基于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，同时与相关对象充分、积极沟通后，同意终止原股份认购协议及战略合作协议。
前述协议的终止，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形
（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的独立意见》，认为公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券的资格和各项条件；发行方案合理，符合公司加快国际化创新器械研发的需求及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益；发行预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益；就发行制定的《可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定，合理保护了债券持有人利益，没有侵害中小股东利益的行为和情形；公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜，有利于保证合法、高效地完成本次发行工作，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（4）《关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见》，认为公司前次募
集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
（5）《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的独立意见》，认
为公司董事会编制的《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》符合中国证监
会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
10、2020 年 10 月 30 日在公司第五届董事会第十三次会议上，发表了发表
了事前认可及独立意见如下：
（1）《关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市相关事项的事前认可》，认为本次分拆符合公司发展战略和股东利益，并且一致同意将《乐普（北京）医疗器械股份有限公司分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》、《关于分拆所属子公司上市符合